Lainsäädännölliset puitteet

Tiistai, 21. huhtikuuta, 2009

Suomen arvopaperimarkkinoiden puitteet

Sisältö

Asiasanat: Oppaat, Markkinat, Kouluttajalle, Opettajalle

Teksti: Sarianna Toivonen

Suomen arvopaperimarkkinalaki on yhdenmukaistettu EU-maiden lainsäädännön kanssa. Laki sisältää määräyksiä muun muassa yhtiöiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuudesta, arvopapereiden markkinoinnista, osakkeiden liikkeeseenlaskusta, noteerattujen arvopapereiden kaupasta, julkisista ostotarjouksista ja sisäpiirin kaupankäynnistä.

Arvopaperimarkkinalaki määrittää tiedonantovelvollisuuden vähimmäisvaatimukset julkisesti noteeratuille yhtiöille. Annettavien tietojen on oltava riittäviä perustellun arvion tekemiseksi arvopaperista ja sen liikkeeseen laskevasta yhtiöstä.

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita liikkeeseen laskeneet yhtiöt ovat velvollisia julkistamaan kaikki sellaiset päätöksensä sekä yhtiötä ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan oleellisesti vaikuttamaan yhtiön osakkeiden arvoon

Markkinoiden valvonta

Suomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Finanssivalvonta, joka toimii Suomen Pankin alaisuudessa. Finanssivalvonta vastaa siitä, että rahoitusmarkkinoilla toimivat noudattavat voimassa olevia säännöksiä.

Myös NASDAQ OMX Helsinki valvoo markkinoita päivittäin yhteistyössä viranomaisten kanssa. Pörssin valvontatoiminnot liittyvät yleensä kaupankäynnin valvontaan sellaisenaan sekä välittäjien, listayhtiöiden ja muiden markkinaosapuolien toimintaan markkinoilla. Tämän lisäksi valvonta kohdistuu uusien instrumenttien listalleottoon, pääosin kuitenkin osakkeiden, velkakirjojen, erilaisten korkoinstrumenttien ja warranttien listalleottamiseen.

Lisäksi markkinavalvontayksikkö kouluttaa listayhtiöitä niitä koskevissa säännöissä ja tarjoaa listayhtiöille, välittäjille ja neuvonantajille neuvontapalveluita ja valmistelee uusia sääntöjä.

Pörssin ylin valvonnallisista seuraamuksista päättävä toimielin on ulkopuolisista jäsenistä koostuva kurinpitolautakunta.

Finanssivalvonta

Suomen Pankki

NASDAQ OMX HELSINKI -pörssin säännöt

Liputus

Osakkeenomistajan on viipymättä ilmoitettava suomalaiselle pörssiyhtiölle ja markkinoita valvovalle Finanssivalvonnalle, kun hänen osuutensa yhtiössä saavuttaa, ylittää tai alittaa 5, 10, 15, 20 ja 25, 30, 50 ja 66 prosenttia yhtiön äänimäärästä tai osakepääomasta. Yhtiön tulee julkistaa tämä tieto sekä ilmoittaa se erikseen NASDAQ OMX Helsinki -pörssille.

Finanssivalvonta voi myöntää ammattimaisille, aktiivisesti kauppaa käyville välittäjille ja institutionaalisille sijoittajille hakemuksesta poikkeusluvan, jolla ne vapautetaan ilmoitusvelvollisuudesta.

Lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli 30 prosentin suomalaisen pörssiyhtiön yhteenlasketusta äänimäärästä, on tarjouduttava lunastamaan loput yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, jos osuus ylittyy sen jälkeen kun arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Pakollinen ostotarjous on tehtävä myös silloin, jos osakkeenomistajan osuus muun kuin pakollisen ostotarjouksen seurauksena kasvaa yli puoleen yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Corporate Governance

NASDAQ OMX Helsinki -pörssi on antanut listayhtiöille lakisääteisiä menettelytapoja ja pörssin sääntöjä täydentävän Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance). Sen tavoitteena on, että suomalaiset listayhtiöt noudattavat korkeatasoista kansainvälistä hallinnointitapaa.

Koodi yhtenäistää listayhtiöiden toimintatapoja sekä osakkeenomistajille ja muille sijoittajille annettavaa tietoa samoin kuin lisää avoimuutta hallintoelimistä, johdon palkkioista ja palkitsemisjärjestelmistä. Koodi antaa myös kokonaiskuvan suomalaisten listayhtiöiden hallinnointijärjestelmän keskeisistä periaatteista.

Pörssin suositus

Sisäpiirin säätely

Suomen arvopaperimarkkinalakiin on kirjattu yleinen sisäpiiritiedon väärinkäytön kielto, joka koskee muitakin kuin yhtiöiden sisäpiiriläisiä. Sisäpiiritiedon väärinkäytöstä rangaistus on enimmillään neljä vuotta vankeutta. Lisäksi laki määrittelee yhtiöiden ja sijoituspalveluyritysten pysyvästi sisäpiiriin kuuluvat henkilöt, joiden tulee ilmoittaa omat ja lähipiirinsä omistukset sekä määräysvallassaan olevat yhtiöt ja näissä tapahtuneet muutokset.

Tällaisia sisäpiiriläisiä ovat hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenet ja varajäsenet, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan varamies, tilintarkastaja, varatilintarkastaja ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu tilintarkastuksesta.

Pörssisäätiön Sisäpiiriläisen muistilista

Finanssivalvonnan sisäpiiriohjeet

Julkisesti noteeratut yhtiöt ja sijoituspalveluyritykset ovat velvollisia pitämään yllä rekisteriä pysyvästi sisäpiiriläisistä. Sisäpiiri-ilmoitusten tulee sisältää myös tiedot omistussuhteista määräysvaltayhteisöissä sekä ilmoitusvelvollisen edunvalvonnassa olevien vajaavaltaisten omistukset.

Arvopaperikeskus Euroclear pitää arvopaperimarkkinalain mukaisia ajantasaisia sisäpiirirekistereitä lähes kaikkien liikkeeseenlaskijoiden ja sijoituspalveluyritysten sisäpiiriläisistä, heidän omistuksistaan ja niissä tapahtuneista muutoksista. Tietoja ylläpidetään arvo-osuusjärjestelmän yhteydessä olevan sisäpiirirekisterin avulla. Sisäpiirirekisterit ovat julkisia. Osakeomistukset ovat nykyään nähtävillä NetSire-palvelussa. Pörssiyhtiöt pitävät nykyään julkista sisäpiirirekisteriä internetissä omilla sijoittajasivuillaan.

NetSire-palvelu

Oy ja Oyj

Osakeyhtiölaki jakaa yhtiöt yksityisiin (Oy) ja julkisiin osakeyhtiöihin (Oyj). Julkisten osakeyhtiöiden osakepääoman on oltava vähintään 80 000 euroa. Yksityisen yhtiön osakkeita ei voida ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Osakkeet ja äänioikeus

Osakeyhtiölain lähtökohta on, että kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä voi olla oikeuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Osakkeet voivat poiketa äänimäärältään tai osinko-oikeuksiltaan.. Äänimäärän ero ei saa kuitenkaan olla enempää kuin kaksikymmenkertainen. Yhtiöllä voi olla myös äänioikeudettomia osakkeita. Osakkeilla ei nykyisin enää tarvitse olla nimellisarvoa, mutta jos sellainen on, se kirjataan yhtiöjärjestykseen.

Yhtiökokous

Jokainen osakkeenomistaja saa äänestää kaikkien osakkeidensa äänimäärällä, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Äänivallan käyttö edellyttää omistuksen rekisteröimistä. Tietyt päätökset vaativat yhtiökokouksessa määräenemmistön. Esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii 2/3 enemmistön.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokoukseen on ilmoittauduttava viisi päivää

etukäteen. Yhtiökokouskutsu on julkistettava viimeistään kuukautta ennen kokousta.

Verotus

Arvopaperisijoitusten tuotot ja myyntivoitot ovat verotuksessa pääomatuloja. Yksityishenkilöiden sijoitusten verotusta käsitellään tarkemmin Sijoittajan vero-oppaassa.

Ulkomaisten sijoittajien ei tarvitse maksaa veroa myyntivoitoista tai korkotuloista Suomessa. Osingoista ulkomaiset sijoittajat maksavat lähdeveroa kotimaansa ja Suomen välisten verosopimusten mukaisesti. Mikäli verosopimusta ei ole, lähdevero on 28 prosenttia. Pörssikaupasta ei peritä varainsiirtoveroa, sen sijaan pörssin ulkopuolisista kaupoissa varainsiirtovero on 1,6 prosenttia.

Pörssisäätiön Sijoittajan vero-opas

Verohallinto