Ostotarjous on aina mahdollisuus

04.09.2017

Ostotarjous saattaa avata mahdollisuuden hyvään tuottoon, mutta siinä piilee myös riski siitä, että yhtiöiden yhdistyminen ei tuota haluttua tulosta. Keskuskauppakamarin lakimies Antti Turunen kehottaa yksityissijoittajia tutustumaan tarjousasiakirjaan huolella

Antti Turunen on perehtynyt ostotarjouksiin

Yksityissijoittajaa voi toisinaan kohdata tilanne, jossa hänen omistamansa pörssiyhtiön osakkeet tulevat julkisen ostotarjouksen kohteeksi. Tuoreimpina tapauksina voidaan mainita amerikkalaisen kiinteistösijoittaja Blackstonen tytäryhtiön Polar Bidcon kesäkuussa tekemä tarjous Sponda Oyj:n osakkeista sekä kanadalaisen tietotekniikkajätin CGI:n elokuussa tekemä tarjous Affecto Oyj:n osakkeista.

Molemmat ostotarjoukset ovat Keskuskauppakamarin lakimies Antti Turusen mukaan edenneet tavanomaisessa marssijärjestyksessä – ostotarjouksen julkistamista on edeltänyt yhtiöiden välinen yhdistymissopimus, ostotarjouksen vastikkeena sijoittajille on tarjottu käteistä ja kohdeyhtiön hallitus on antanut tarjouksen hyväksymistä suosittavan lausunnon. Arvopaperimarkkinayhdistyksen ostotarjouslautakunnan sihteerinä Turunen seuraa julkisia ostotarjouksia.

Ostotarjous Oravasta yllätti

Kaikki ostotarjoukset eivät Turusen mukaan noudata samaa kaavaa. Esimerkiksi Investors House Oyj:n elokuussa tekemä ostotarjous Orava Asuntorahaston osakkeista tuli kohdeyhtiön johdolle ilmeisenä yllätyksenä, samoin kuin ostotarjouksen tekijän suunnitelmat liiketoimintojen sulauttamisesta.

”Pian ostotarjouksen jälkeen Orava Asuntorahaston hallitus ilmoittikin ryhtyvänsä toimiin vaihtoehtojen – kuten esimerkiksi kilpailevien tarjousten – kartoittamiseksi”, Turunen kertoo.

Ostotarjoustilanteissa kohdeyhtiön hallituksen tulee toimia aktiivisesti osakkeenomistajien kannalta parhaan lopputuloksen saavuttamiseksi. Arvopaperimarkkinalaki myös edellyttää, että kohdeyhtiön hallituksen on aina annettava lausunto, jossa se ilmaisee arvionsa annetusta tarjouksesta ja sen ehdoista sekä tarjouksen tekijän esittämistä strategisista suunnitelmista. Lausunnossaan hallitus voi suositella joko tarjouksen hyväksymistä tai hylkäämistä.

”Osakkeenomistajan onkin hyvä tutustua hallituksen lausuntoon ennen ostotarjouksen hyväksymistä”, Turunen toteaa.

Preemion lisäksi sijoittajan arvioitava yhtiön fundamentit, arvostustaso ja tulevaisuudennäkymät

Ostotarjoukset voivat olla tarjouksentekijälle vapaaehtoisia tai pakollisia. Pääsääntöisesti ostotarjoukset ovat vapaaehtoisia. Ostotarjouksia on tehty vuodesta 2013 lähtien elokuun 2017 loppuun mennessä yhteensä 28, joista neljä on ollut niin sanottuja pakollisia ostotarjouksia. Niissä on kysymys siitä, että osakkeenomistajan, jonka omistusosuus ylittää joko 30 tai 50 prosentin rajan, on arvopaperimarkkinalain mukaan tehtävä muille osakkeenomistajille ostotarjous kaikista osakkeista.

Puhutaan sitten pakollisista tai vapaaehtoisista ostotarjouksista, osakkeenomistaja voi aina joko hyväksyä tarjouksen tai jättää sen väliin.

”Ostotarjous on aina mahdollisuus osakkeenomistajalle, koska hän voi myydä tai olla myymättä. Ostotarjous on tavanomaisen pörssikaupan lisäksi yksi tapa luopua omistuksestaan ja realisoida mahdollinen sijoitustuotto”, sanoo Turunen.

Toisin kuin vapaaehtoisissa ostotarjouksissa, pakollisissa ostotarjouksissa tarjouksentekijällä ei ole välttämättä liiketoiminnallista intressiä saavuttaa täyttä osakeomistusta, mikä voi näkyä tarjouksen vastikkeessa pienempänä preemiona. Pelkästään preemioihin ei kannata keskittyä, oli kyse sitten vapaaehtoisesta tai pakollisesta ostotarjouksesta, tähdentää Turunen.

Vuosina 2013–2017 preemiot ovat vaihdelleet 14,5 ja 51,1 prosentin välillä. PKC Groupin kaupassa se oli 51,1 ja toteuttamattomassa tarjouksessa Honkarakenteesta se oli 14,5 prosenttia. Oleellista on hänen mukaansa huomioida vastikkeen arvioinnissa myös yhtiön fundamentit, arvostustaso ja tulevaisuudennäkymät sekä pohtia vaihtoehtoja omasta näkökulmastaan. Turunen kehottaa osakkeenomistajia peilaamaan omia näkemyksiään esimerkiksi analyytikkojen esittämiin arvioihin ja mahdollisiin lehtiartikkeleihin.

Alkuperäisen ostotarjouksen rinnalla harvoin kilpailijoita

Ostotarjous ei yleensä tule kohdeyhtiölle puun takaa, vaan sitä on voinut edeltää pitkäänkin kestäneet neuvottelut johdon kanssa. Toisaalta kaikki neuvottelut eivät johda ostotarjouksen tekemiseen vaan voivat jäädä tunnusteluiksi. Mikäli yhtiöiden väliset neuvottelut ovat edenneet suotuisasti, yhtiöt ovat voineet solmia keskenään niin kutsutun yhdistymissopimuksen jo ennen ostotarjouksen julkistamista.

”Tämä on yleensä merkki siitä, että kohdeyhtiön hallitus pitää ostotarjousta varteenotettavana ja osakkeenomistajien edun mukaisena ja että myös ostotarjouksen vaihtoehtoja, kuten mahdollisuuksia kilpaileviin tarjouksiin, on jollain tavalla kartoitettu”, sanoo Turunen.

Viimeisten neljän vuoden aikana ei hänen mukaansa ole ollut tilannetta, jossa alkuperäisen ostotarjouksen julkistamisen jälkeen rinnalle olisi noussut toinen kilpaileva tarjous.

Yksityissijoittajan kannalta ostotarjousprosessi käynnistyy, kun ostotarjouksen tekemisestä kertova pörssitiedote on julkaistu. Pörssitiedotteessa kerrotaan ostotarjouksen keskeisimmät ehdot kuten tarjottu vastike. Vastikkeena tarjotaan useimmiten käteistä, harvemmin osakkeita tai näiden yhdistelmää.

Varsinainen tarjousasiakirja julkaistaan useimmiten muutaman viikon sisällä. Se sisältää tarjouksen lopulliset yksityiskohtaiset ehdot sekä tarjousajan, jonka puitteissa osakkeenomistajien on annettava mahdollinen hyväksymisensä. Kesto voi vaihdella kolmesta kymmeneen viikkoon.

Aina tarjous ei toteudu

Tarjouksen toteutumisen edellytyksenä on tyypillisesti ehto siitä, että riittävä osuus osakkeenomistajista hyväksyy tarjouksen. Varsinkin jos ostajan tarkoituksena on sulauttaa kohdeyhtiö omaan liiketoimintaansa, tarjouksen ehtona on usein, että ostaja saavuttaa tarjousmenettelyssä 90 prosentin omistusosuuden. Tällöin ostajan on mahdollista aloittaa niin sanottu lunastusmenettely lopusta alle kymmenestä prosentista osakkeita.

”Lunastusmenettelyn tavoitteena on usein yhtiöiden sulautuminen, jolloin kohdeyhtiö lopulta poistuu pörssistä, kuten esimerkiksi Alma Median ja Talentumin tapauksessa kävi”, sanoo Turunen.

Aina ostotarjouksen ehdot eivät Turusen mukaan täyty, kuten tapahtui viime vuodenvaihteessa Honkarakenne Oyj:n osakkeista annetun ostotarjouksen kohdalla.

”Tällöin tarjous ei toteudu niidenkään osakkeenomistajien kohdalla, jotka ovat ilmoittaneet hyväksyvänsä tarjouksen. Tarjouksen tekijä voi toisaalta jättää tarjousehdoissa itselleen mahdollisuuden toteuttaa tarjous, vaikka tavoiteltua omistusosuutta ei saavutettaisikaan”, selventää Turunen.

Tästäkin syystä osakkeenomistajan on syytä tutustua tarjousasiakirjan ehtoihin ja punnita tarkoin mahdollisia vaihtoehtoja omalta kannaltaan.

Tiedä tämä:

  • Pääsääntöisesti julkiset ostotarjoukset ovat vapaaehtoisia ja tarjouksentekijällä on jokin liiketoiminnallinen intressi.
  • Useimmiten ostotarjouksen kohteena ovat pienemmät pörssiyhtiöt. Poikkeaviakin esimerkkejä on, kuten OP-Pohjolan ja Pohjola Pankin sekä SSAB:n ja Rautaruukin yhdistymiset vuodelta 2014.
  • Vuonna 2016 kahdeksasta ostotarjouksen tekijästä kolme oli ulkomaista ja tämän vuoden elokuun loppuun mennessä tehdyistä viidestä tarjouksesta niin ikään kolmessa tarjouksen tekijä on ollut ulkomainen yhtiö.
  • Keskeistä ostotarjouksessa on tarjousvastike, joka on suurimmassa osassa tapauksia käteinen. Vuodesta 2013 lähtien 28 tarjouksesta 18 toteutettiin käteisellä. Vaihtotarjouksessa ostava yhtiö tarjoaa vastikkeeksi omia osakkeita. Vastikkeena voidaan tarjota myös osakkeiden ja käteisen yhdistelmää.
  • Tyypillisesti ostotarjoukset tehdään ylikurssiin, eli tarjottu vastike ylittää osakkeen markkina-arvon. Osakekurssin ylittävää osaa kutsutaan preemioksi. Viime vuosina preemiot ovat liikkuneet usein 20-30 prosentin välillä, mutta toisinaan preemiot voivat nousta jopa yli 50 prosenttiin.
  • Yksityissijoittajan kannattaa punnita huolella, miten vastata ostotarjoukseen – erityisesti, jos vastikkeena tarjotaan osakkeita tai jos tarjous on tehty ehdollisena, esimerkiksi edellyttäen 90 prosentin saavutettavaa omistusosuutta.

Teksti: Riitta Ekholm
Kuva: Minna Heusala

Haluatko pysyä perillä muista Pörssisäätiön julkaisemista uutisista ja ajankohtaisista asioista? Tilaa kerran viikossa ilmestyvä uutiskirje

Jaa artikkeli

Kommentit