Hallinnointikoodi uudistuu

08.06.2015

Arvopaperimarkkinayhdistys (AMY) aikoo uudistaa nykyistä hallinnointi- eli corporate governance -koodia, joka ohjaa pörssiyhtiöiden toimintaa. Luonnos uudeksi koodiksi lähetetään kesäkuun aikana markkinaosapuolille lausuttavaksi, ja sen on tarkoitus tulla voimaan keväällä 2016.

riitalle2

Kun Euroopan komissio antoi suosituksensa hallinnointia koskevasta raportoinnista keväällä 2014, Suomessakin tuli arvioitavaksi, täyttääkö nykyinen koodi komission vaatimukset.

AMY järjesti kesällä 2014 avoimen kyselyn, jolla kartoitettiin markkinaosapuolten näkemyksiä siitä, mitä asioita koodissa voisi parantaa, ja päätti perustaa erillisen työryhmän valmistelemaan koodin uudistamista.

Työryhmä on nyt valmistellut koodiuudistusta koskevan ehdotuksensa, joka tullaan julkaisemaan markkinaosapuolten lausuttavaksi nyt kesäkuussa.

– Näkyvin muutos on se, että suositusten määrä laskee nykyisestä 55 30:een ja raportointi eriytetään omaan jaksoon. Koodin sisältöä on pyritty kautta linjan selkeyttämään ja kiteyttämään, sanoo koodityöryhmän puheenjohtaja, asianajaja Riikka Rannikko.

Varsinaisten suositusten osalta työryhmän ehdotus ei radikaalisti poikkea nykykoodista, vaan kyse on pääosin päivityksistä

– Viidessä vuodessa on syntynyt paljon uutta käytäntöä siitä, miten pörssiyhtiöt ovat hallinnointikoodia soveltaneet. Muun muassa tätä materiaalia olemme käyttäneet pohjana koodin uudistamisessa, sanoo Rannikko.

Hän painottaa, että yhtiöiden hallinnollista taakkaa ei ole tarkoitus lisätä. Päinvastoin on tarkoitus auttaa ja edistää yhtiöiden toimimista pörssiyhtiöinä.

– Olemme osa pohjoismaista kulttuuria, missä kaikkea ei säädellä yksityiskohtaisesti. Itsesääntelyn kautta pyritään edistämään ja ylläpitämään yhtiöissä noudatettujen käytäntöjen korkeaa laatua ja kansainvälistä vertailukelpoisuutta sekä avoimutta, sanoo Rannikko.

Hallinnointikoodi lisää avoimuutta

Hallinnointikoodi on osa pörssiyhtiöiden itsesääntelyä, jonka tarkoitus on yhtenäistää pörssiyhtiöiden toimintatapoja ja varmistaa hallinnointia koskeva avoimuus. Hallinnointikoodi täydentää lainsäädännöstä tulevia velvoitteita.

– Osakeyhtiölaki esimerkiksi määrää sen, että yhtiöllä on oltava hallitus. Koodi puolestaan ohjaa muun muassa sitä, mikä on hallituksen jäsenten suositeltava toimikausi, miten hallituskokoonpanoa koskeva ehdotus tulisi pörssiyhtiössä valmistella ja miten hallitustyöskentelyä, hallituksen jäsenten asiantuntemusta sekä esimerkiksi riippumattomuutta tulisi arvioida, sanoo lakimies Antti Turunen Keskuskauppakamarista.

Hallinnointikoodin suositusten noudattaminen on vapaaehtoista. Pörssiyhtiön tulee kuitenkin ilmoittaa, mistä suosituksesta se poikkeaa ja annettava poikkeamiselle perustelut. Pörssiyhtiöstä noin 70 prosenttia noudattaa hallinnointikoodia ilman poikkeamia.

– Suosituksesta poikkeaminen ei itsessään tarkoita, että yhtiö olisi järjestänyt hallinnointinsa jollain tavalla heikosti tai että sijoittajan tulisi olla asiasta huolissaan. Päinvastoin, yhtiöllä voi olla hyvin perusteltu syy poiketa yleisiksi tarkoitetuista suosituksista, sanoo Turunen.

Olennaista on Turusen mukaan se, millä tavoin yhtiö perustelee poikkeamansa. Viime kädessä sijoittaja päättää, onko suosituksista poikkeaminen kyseisen yhtiön kohdalla perusteltua.

Nykyisen koodin eniten poikettu suositus koskee kummankin sukupuolen edustusta yhtiön hallituksessa. Vuonna 2014 tästä suosituksesta poikkesi vielä 11 yhtiötä, joskin lukumäärä on ollut selvässä laskussa siitä asti, kun suositus ensi kertaa otettiin koodiin.

Suomessa on keskusteltu, tarvitaanko lainsäädännöllisiä toimenpiteitä tasa-arvon takaamiseksi. Valtio pyrkii omistajana siihen, että yritysten hallituksista löytyisi vähintään 40 prosenttia kumpaakin sukupuolta.

Suositusta ei olla muuttamassa, vaan hallituksessa suositellaan edelleen oltavan molempia sukupuolia. Rannikon mukaan uudistetussa koodissa tullaan lähestymään asiaa entistä voimakkaammin nimenomaan monimuotoisuuden näkökulmasta.

– Hyvässä hallituksessa jäsenten eri ammatilliset taustat, kansainväliset kokemukset, koulutukset, iät ja sukupuolet tukevat toisiaan peilaten yhtiön liiketoiminnan tarpeita myös tulevaisuudessa, toteaa Rannikko.

Yhtiökokous sijoittajan vinkkelistä

Pörssiyhtiöiden on vuosittain annettava selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Hallinnointikoodi ohjaa vuosittaisen raportoinnin sisältöä. Sijoittajan kannattaa ennen yhtiökokousta tarkistaa yhtiön verkkosivuilta tuoreet tiedot yhtiön hallinnointia koskevasta raportoinnista ja verrata niitä esimerkiksi edellisen vuoden tietoihin ja muiden yhtiöiden antamiin tietoihin.

Työryhmä ehdottaa, että uudessa koodissa selkiytetään osakkeenomistajan mahdollisuutta saada asiansa yhtiökokouksen esityslistalle. Yhtiön tulee muun muassa vuoden loppuun mennessä ilmoittaa päivämäärä, mihin mennessä esityslistalle tuotavat asiat on ilmoitettava.

Koodiehdotuksessa korostetaan myös yhtiökokouksen roolia johdon ja omistajien kohtaamispaikkana korostetaan. Läsnäoloa edellytetään kaikilta hallituksen jäseniltä ja ehdolla olevilta jäseniltä. Mikäli joku jäsen on poikkeuksellisesti estynyt, tämä pitää perustella yhtiökokouksessa.

Uuden koodiehdotuksen mukaan ehdotukset hallituksen jäseniksi on kerrottava jo kokouskutsussa. Lisäksi hallituksen muodostamisen valmistelutapa on ilmoitettava.

Teksti: Riitta Ekholm

Jaa artikkeli

Kommentit