Matkalla listayhtiöksi

Kesäkuun 2. päivä 2016 julkaistu Pörssilistautujan käsikirja on jatkoa vuonna 2012 ilmestyneelle ja vuonna 2014 päivitetylle Listautujan käsikirja – monenkeskinen markkinapaikka Suomessa –opukselle. Käsikirja on luotu yhdessä laajan asiantuntijaryhmän kanssa. Työryhmän puheenjohtajana toimi Pörssisäätiön toimitusjohtaja Sari Lounasmeri.

”Erona edelliseen käsikirjaan on se, että nyt käsitellään pörssilistaa”, sanoo Lounasmeri.

Vaikka käsikirja onkin ensisijaisesti tarkoitettu listaututumista harkitsevien yhtiöiden omistajille, hallituksen jäsenille ja johdolle, se voi yleistajuisena perusteoksena olla hyödyllistä luettavaa myös muille listautumisesta kiinnostuneille, kuten poliittisille päättäjille ja toimittajille.

Mitä pörssilistautuminen maksaa? Kuka on vastuussa esitteen tiedoista? Näihin ja moniin muihin kysymyksiin löytyy vastaus tuoreesta käsikirjasta.

Pörssisäätiö kysyi työryhmän asiantuntijoilta muun muassa sitä, miksi yhtiön kannattaa listautua Helsingin pörssiin.

Mitä hyötyä markkinatoimijoiden kokoontumisista on ollut?

Jaakko Eteläaho, Nordea:

Harvoin on näin laajaa joukkoa koolla pohtimassa listautumiseen liittyviä kysymyksiä. Näistä keskusteluista sekä laajahkosta kirjallisesta työstä on syntynyt käsikirja, joka uskoakseni on kansainvälisessäkin tarkastelussa varsin ainutkertainen.

Työryhmätyöskentelyssä nousi useita ammatillisesti kehittäviä näkökulmia, joita en ollut aiemmin pohtinut yhtä kattavasti, vaikka listautumisia onkin tullut tehtyä useita. Toivoisin, että markkinatoimijoille syntyisi nyt yhtenäisempi standardi.

Tommi Vainio, KPMG:

Neuvonantajan näkökulmasta erityisesti dialogi Finanssivalvonnan ja pörssin kanssa on tärkeää, jotta säilyy ajantasainen ymmärrys siitä, mitkä asiat erityisesti korostuvat esimerkiksi listautumista edeltävien selvitysten osalta.

Yhteydenpito tilintarkastusyhteisöjen, juristien, pääjärjestäjien, finanssivalvonnan ja pörssin välillä edesauttaa markkinakäytäntöjen muovautumista. Suomessa listautumisprosesseihin osallistuvien neuvonantajien piiri on varsin pieni ja osapuolet ovat luontevasti keskenään jatkuvasti tekemisissä. Pörssisäätiön järjestämät käsikirjan luonnostelutapaamiset ovat olleet erinomainen areena tälle keskustelulle.

Janne Lauha, Castén & Snellman

On ollut todella hyödyllistä keskustella eri osapuolten, Finanssivalvonnan ja pörssin edustajien kanssa saman pöydän ääressä tulkintakysymyksistä ilman tiettyyn nimenomaiseen tapaukseen yleisesti liittyviä jännitteitä. Kaikki osapuolet ovat tuoneet arvokkaan panoksensa, laajan asiantuntemuksensa ja kokemuksensa työhön, jota on tehty ainoastaan suomalaisen listausmarkkinan edistämiseksi. Lopputuloksessa painottuvat parhaat suomalaiset käytännöt.

Mitä hyötyä käsikirjasta on ja kenen kannattaisi se lukea?

Jemina Pomoell, Danske Bank:

Pörssiyhtiöille, listautujille ja markkinatoimijoille on kaikille tärkeää, että on olemassa yhteinen markkinakäytäntö. Työryhmän laaja kokemus on taannut sen, että on onnistuttu luomaan oleellista ja ajantasaista ohjeistusta pörssiyhtiöille ja pörssiin pyrkiville.

Kirsi Vuorela, Deloitte:

Käsikirjaan kannattaa tutustua esimerkiksi silloin, kun yhtiö pohtii listautumista yhtenä yrityksen tulevaisuuden optiona. Se on tärkeä lähde johdon lisäksi hallituksen jäsenille ja myös niille, jotka haluavat ymmärtää listautumisprosessia paremmin.

Sitä voi hyödyntää varsinaisen listautumisprosessin tukena. Käsikirjasta voi tarkistaa monet listautumisslangissa esiin tulevat termit, kuten free-float tai miksi tarvitaan käyttöpääomalausunto.

Riitta Pelli, PwC:

Listautujan käsikirja on erinomainen teos jokaiselle, jota kiinnostaa listautuminen säännellylle markkinalle. Käsikirjasta saa hyvän käsityksen listautumisprosessin kokonaisaikataulusta. Tämä auttaa yrityksiä hahmottamaan, millä aikataululla mahdollinen listautuminen olisi mahdollista, mitä se vaatisi yritykseltä ja myös, mitä itse prosessi maksaisi. Käsikirjassa on myös pyritty tuomaan esille käytännön kokemuksia ja esimerkkejä, joista on varmasti hyötyä listautumista harkitseville yhtiöille!

Sakari Helminen, EY:

Listautumiseen ja listalla toimimiseen liittyvä regulaatio ja säädökset ovat moninaiset sekä kokonaiskuvan muodostaminen lakien, Nasdaqin sääntöjen, Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden sekä muun tiedon pohjalta voi olla haasteellista. Käsikirjassa on käytännönläheistä tietoa koottuna tiiviiksi, kokonaisvaltaiseksi paketiksi, jossa regulatorisen sisällön lisäksi on kuvattu markkinakäytäntöä ja sitä, mitä listautumisprosessissa ja sen jälkeen konkreettisesti tapahtuu.

Miksi yrityksen kannattaa listautua Helsingin pörssiin?

Jaakko Eteläaho, Nordea:

Miksi listautua juuri Helsinkiin? Pitäisikö kysyä miksi ei? Helsingin pörssillä on pitkät perinteet, ja se on lisäksi osa Nasdaq -konsernia, mikä takaa näkyvyyden ja tunnettavuuden myös kansainvälisillä markkinoilla.

Yhtiön kannattaa listautua maahan, missä mahdollisimman monet, kuten esimerkiksi sijoittajat tuntevat sen jo entuudestaan. Hyötylistalla ovat myös julkisuus, kustannustehokkuus ja raportoinnin helppous.

Väittämä, että kansainväliset sijoittajat eivät toimisi reuna-alueiden pörssissä, ei ainakaan Helsingin pörssin kohdalla pidä paikkaansa. Itse asiassa 47 prosenttia Helsingin pörssin markkina-arvosta on tälläkin hetkellä ulkomaalaisten sijoittajien hallussa.

Olli Kangasniemi, Evli:

Helsingin pörssi on suomalaisten yhtiöiden kotimarkkina, jonka ympärille on rakentunut infrastruktuuri.  Se tukee tälle markkinalle listautuneita yhtiöitä, mutta ennen kaikkea suomalaisista yhtiöistä kiinnostuneita sijoittajia.

Miten osakeantia markkinoidaan?

Olli Kangasniemi, Evli:

Yleensä suppea sijoittajajoukko aluksi testaa, onko yhtiö sijoittajista kiinnostava. Esimarkkinointivaiheita on useimmiten yhdestä kahteen. Samalla haarukoidaan annin oikeaa mitoitusta ja valuaatiota.

Kun listautumisanti julkistetaan, käynnistetään täysimittainen markkinointi.  Puhutaan yksityissijoittajille ja institutionaalisille sijoittajille sekä kotimaassa että ulkomailla järjestettävästä Road show’sta, mutta myös muusta markkinoinnista ja mainonnasta monissa eri kanavissa.

Minkälainen on hyvä sijoitustarina?

 Jemina Pomoell:

Se on ytimekäs – yhtiön johdon pitää pystyä myymään tarina lyhyiden sijoittajatapaamisten aikana. Tarina perustuu lisäksi vankkaan evidenssipohjaan, ja se auttaa sijoittajia asemoimaan yhtiö verrokkeihin nähden – tämä on tärkeää hinnoittelussa.

MItä IFRS-tilinpäätöskäytäntöön siirtyvän yrityksen kannattaa huomioida?

Kirsi Vuorela, Deloitte:

IFRS:n tavoite on eri maissa toimivien yritysten taloudellisten tietojen vertailukelpoisuus. Siirtymistä ei tarvitse pelätä, vaikka se voikin olla vaativa projekti. Yritykset voivat käyttää apuna tilintarkastusyhteisön osaamista.

Siirtymävaihe vaatii yleensä eniten aikaa. Myöhemmin IFRS-lukujen laatimisesta tulee yksi rutiini muiden taloushallinnon töiden joukossa, mikäli yhtiössä on riittävä osaaminen ja toimivat taloushallinnon järjestelmät tiedon keräämiseen. Listautumisvalmiuksien selvitys eli ”IPO Readiness” on hyvä tehdä riittävän ajoissa, mielellään jo 1,5-2 vuotta ennen suunniteltua ajankohtaa. Näin vältetään liiketoiminnan häiriöt ja henkilöstön ylikuormittuminen.

Netta Mikkilä, PwC:

IFRS-raportointiin siirtymisen voi nähdä myös mahdollisuutena, jossa tilinpäätöskäytäntöjen läpikäynti parantaa ymmärrystä yhtiön liiketoimintaprosesseista ja mahdollistaa raportointiprosessien virtaviivaistamisen ja paremman informaation päätöksenteon tueksi.

Konversion ydin on ymmärtää oman toimialan käytännöt ja ratkaisut, jotta varmistetaan myös kansainvälisesti vertailukelpoinen sijoittajainformaatio.

IFRS-tilinpäätös on hyvä nähdä kommunikaatiovälineenä, jossa yhtiön sijoitustarina kerrotaan numeroiden ja relevanttien liitetietojen valossa

 Mitä eroavaisuuksia on pörssiyhtiön ja listaamattoman yrityksen taloushallinnolla?

 Sakari Helminen, EY:

Listayhtiössä taloushallinto on kurinalaisempaa kuin listaamattomissa yhtiöissä. Listayhtiön on myös kiinnitettävä huomiota tiedon jakamiseen talon sisällä. Tämä vaatii uudenlaisen ”mindsetin” omaksumista. Joissain yhtiöissä on saattanut olla hyvin avoin tiedottamisen kulttuuri. On totuttu kertomaan esimerkiksi henkilöstölle asioista varsin varhaisessa vaiheessa. Tätä rajoittaa jatkossa pörssiyhtiöitä koskeva sisäpiirisääntely yhdistettynä tiedottamista koskevaan sääntelyyn.

Riitta Pelli, PwC:

Listayhtiön on julkaistava säännöllisen raportointinsa aikataulut usein vuoden etukäteen ja taloushallinnon tulee pystyä tuottamaan luotettavaa taloudellista tietoa sovitussa aikataulussa. Taloudellisen raportoinnin ajantasaisuuden ja laadun turvaamiseksi listayhtiöissä on ei-listautuihin yhtiöihin verrattuna kiinnitettävä huomiota taloudellisen raportoinnin prosessien ja järjestelmien luotettavuuden lisäksi myös sijaisjärjestelyihin.

On havaittu, että ennustamisprosessin tarkkuutta ja säännönmukaisuutta pitää kehittää. Listayhtiöiden tulee myös varsinaisten ennusteiden päivitysprosessien ulkopuolella seurata liiketoimintansa kehitystä ja varmistaa, että mikäli jotakin sellaista tulee ilmi, joka voisi vaikuttaa yhtiön ennusteisiin, tulee ennusteet päivittää tältä osin viiveettä ja harkita tuleeko yhtiön antaa positiivinen tai negatiivinen tulosvaroitus.

Tommi Vainio, KPMG:

Listayhtiön on tuotettava taloudellista tietoa useammalle sidosryhmälle ja tiiviimmässä tahdissa kuin listaamattoman. Tämä vaatii tyypillisesti taloushallinnon resurssien vahvistamista. Mikäli yhtiö ei ole aiemmin raportoinut IFRS:n mukaan, niin myös taloushallinnon IFRS- osaamista pitää tyypillisesti kehittää. Edessä on usein raportointijärjestelmien ja prosessien kehittäminen, jotta yhtiön johdolla on ajantasainen tieto yhtiön taloudellisesta kehityksestä.

Taloudellisen ennustamisen prosessit ovat yleensä selkeä kehitysalue listautumista kaavailevalla yrityksellä. Niiden tulee sisältää myös kassavirtaennusteet ja niitä on päivitettävä sekä verrattava kuukausittain toteumaan. Johdolla on oltava ajantasainen tieto yhtiön kehityksestä suhteessa ennusteisiin, jotta tulosvaroitus on julkaistavissa tarvittavan nopeasti.

Minkälainen on listalleottoesite ja miksi se tehdään?

Janne Lauha, Castrén & Snellman:

Listalleottoesite on määrämuotoinen ja määräsisältöinen asiakirja, jossa yhtiö esittäytyy sijoittajille sijoituspäätöstä varten. Se kuvaa olennaiset ja riittävät tiedot yhtiöstä, sen liiketoiminnasta, taloudesta, riskeistä sekä tarjottavista arvopapereista. Esitettä voidaan pitää listautujan tuoteselosteena.

EU:n lainsäädäntö edellyttää esitteen laatimista ennen listausta, eli esite on pakkokin tehdä. Esite tukee kuitenkin yhtiön ja sen osakkeiden markkinointia ja toisaalta turvaa sijoittajalle riittävän tiedon sijoituksen tekemiseksi. Samalla esite on myös listautuvan yhtiön turvana. Yhtiö voi luottaa siihen, että arvopapereita voidaan myydä tietovaatimukset täyttävällä esitteellä.

Esitteen laatimisesta vastaa yhtiö, ja esitteen työversiosta huolehtii yleensä yhtiön asianajotoimisto. Sen laatimisessa yhtiötä auttavat järjestäjät, tilintarkastaja sekä muut listautumisen osapuolet.

Esite on hyväksytettävä Finanssivalvonnassa, joka tarkistaa ja kommentoi esitettä hyväksymismenettelyn yhteydessä. Finanssivalvonnan kommentit vievät osaltaan esitettä eteenpäin.

Juha Koponen, Borenius:

Listalleottoesite on tarkkaan laadittu vastuudokumentti, joka hyvin tehtynä suojaa myös yhtiön omistajia ja johtoa mahdollisilta kanteilta, joita joku saattaa esittää.

Se perustuu pitkälti keskusteluihin, joihin osallistuvat yhtiön edustajat, tilintarkastajat, järjestäjäpankin pankkiirit sekä niin yhtiön kuin järjestäjäpankin juridiset neuvonantajat. Listalleottoesite on asiakirja, joka on koko esitetyöryhmän läpikäymä ja tarkastama.

Listautumisesitteen perusteella yhtiöstä laaditaan niin sanottu markkinointiesite. Se on usein piensijoittajalle lukijaystävällisempi, mutta sisältää kuitenkin listalleottoesitteessä olevat asiat. Myös listautumisviestintä perustuu tähän esitteeseen.

Minkälainen tiedottamispolitiikka pörssiyhtiöllä tulee olla?

 Juha Koponen, Borenius:

Yhtiön tiedottamispolitiikan tulisi olla selkeä ja johdonmukainen. Tärkeää on se, että yhtiö pyrkisi valitsemaan tiedottamisessaan linjan, jota se noudattaa pitkällä aikavälillä. Nyt heinäkuussa voimaantuleva markkinoiden väärinkäyttöä koskeva niin sanottu MAR-sääntely tarkoittaa sitä, että yhtiöiden tulee entistä paremmin pystyä nopealla aikataululla tunnistamaan, milloin tiedottaminen on ajankohtaista sekä luoda prosessi, jolla tiedottamista voidaan tarvittaessa lykätä. Monissa yhtiöissä olisi hyvä harkita, voisiko tiedottamista koskevaa päätöksentekoa keskittää niin sanottuun disclosure- komiteaan, joka ottaisi yleisvastuun tiedottamista koskevien päätösten osalta.

Teksti: Riitta Ekholm

Kuva: Minna Heusala

Pörssilistautujan käsikirjan löydät täältä.