Pörssisäätiön yhtiökokousselvitys: Katsaus yhtiökokouskauteen ja mitä kokousosallistujan pitää tietää uusista pykälistä

Monesti keväästä puhutaan osinkokautena, mutta sijoittajille se tarkoittaa myös yhtiökokouskautta. Koronaviruspandemian takia annetun väliaikaisen lain turvin viime vuosina yhtiökokoukset järjestettiin pääasiassa ilman osakkeenomistajien henkilökohtaista osallistumismahdollisuutta. Viime kesänä yhtiökokouksia koskeva sääntely uudistettiin. Monien yhtiöiden varsinaiset yhtiökokoukset järjestetään tänä keväänä ensimmäistä kertaa uusien pykälien mukaisesti. Tähän mennessä noin puolet pörssiyhtiöistä ja First North -yhtiöistä ovat julkistaneet yhtiökokouskutsunsa, joten tässä vaiheessa voi hahmottaa jo pääpiirteitä uusista yhtiökokouskäytännöistä.

Pandemia-ajan yhtiökokoukset

Moni yhtiö päätyi koronaviruksen ja kokoontumisrajoitusten takia estämään osakkeenomistajilta fyysisen osallistumisen yhtiökokoukseen toisena koronakeväänä vuonna 2021. Yhtiöt eivät yhtä lukuun ottamatta tarjonneet täysimääräistä etäosallistumismahdollisuutta. Näissä niin sanotuissa kirjekokouksissa osakkeenomistajien oli käytettävä yhtiön nimeämää asiamiestä tai osallistuttava äänestämällä ennakkoon.

Vuoden 2022 varsinaisissa yhtiökokouksissa pörssiyhtiöistä vain 14 prosenttia salli henkilökohtaisen osallistumisen yhtiökokoukseen ja yksi Small Cap -yhtiö tarjosi mahdollisuuden reaaliaikaiseen etäosallistumiseen. First North -yhtiöistä vain 18 prosenttia salli henkilökohtaisen osallistumisen kokoukseen ja kaksi yhtiötä tarjosi mahdollisuuden osallistua kokoukseen reaaliaikaisella etäyhteydellä.

Loput yhtiökokouksista hoidettiin niin kutsuttuina kirjekokouksina ilman osakkeenomistajien reaaliaikaista osallistumismahdollisuutta etänä tai paikan päällä. Osa yhtiöistä tarjosi mahdollisuutta osallistua yhtiön nimeämän asiamiehen kautta, mutta osallistumismahdollisuus pelkällä ennakkoäänestyksellä oli tavanomaisin tapa järjestää varsinainen yhtiökokous vuonna 2022. Pörssiyhtiöistä noin 86 prosenttia ja First North -yhtiöistä noin 80 prosenttia tarjosi ennakkoäänestämistä.

Koronan myötä yhtiökokoukset eivät kokeneet digiloikkaa, mutta positiivista oli kuitenkin ennakkoäänestämisen yleistyminen.

Pääpiirteet uusista yhtiökokouksia koskevista pykälistä

Osakeyhtiölain yhtiökokouksia koskevia säännöksiä uudistettiin viime kesänä voimaantulleilla muutoksilla. Kevät 2023 on ensimmäinen yhtiökokouskausi, kun yhtiöt järjestävät uusien säännösten mukaisten yhtiökokouksensa. Tähän mennessä noin puolet pörssiyhtiöistä ja First North -yhtiöistä ovat julkistaneet yhtiökokouskutsunsa, joten tässä vaiheessa voi hahmottaa jo pääpiirteitä uusista yhtiökokouskäytännöistä.

Keskeiset yhtiökokouksia koskevat osakeyhtiölain muutokset

Ennen yhtiökokouksia koskevan sääntelyn uudistamista täysin etäosallistumiseen perustuvat yhtiökokoukset eivät olleet sallittuja, mutta aiempi sääntely mahdollisti kuitenkin niin kutsuttujen hybridiyhtiökokousten järjestämisen, johon voisi osallistua etänä tai paikan päällä. Tällaisia hybridiyhtiökokouksia ei kuitenkaan ole käytännössä järjestetty ja aiempi sääntely salli etäosallistujien osakkeenomistajaoikeuksien käyttämisen rajoittamisen.

Uudet osakeyhtiölain säännökset mahdollistavat etäyhtiökokousten järjestämisen ja laissa säädetään nyt sellaisesta hybridiyhtiökokouksesta, jonka etäosallistujalla on oltava käytössään kaikki osakkeenomistajaoikeudet, kuten suullinen puheoikeus. Yhtiökokouksia koskevan sääntelyuudistuksen yhteydessä lakiin on lisätty myös säännökset chat-muotoisten kysymysten ja puheenvuorojen moderoinnista, sekä kokouksen keskeyttämisestä teknisen häiriön vuoksi.

Keskeiset muutokset:

• Mahdollistettiin etäkokousten järjestäminen
• Säädetään täysien osakkeenomistajaoikeuksien hybridikokouksesta
• Säädetään täydentävistä osallistumismuodoista
• Säädetään kirjallisen puheoikeuden käytön moderoinnista
• Säädetään teknisen häiriön johdosta pidettävästä jatkokokouksesta
• Yhtiöjärjestysmuutos voidaan tehdä enemmistöpäätöksellä, jos muutoksella velvoitetaan hallitus tarjoamaan täysien omistajaoikeuksien hybridikokousta

Jatkossa yhtiökokouksen voi järjestää kolmella tavalla. Ensinnäkin kyseeseen tulee perinteinen fyysinen yhtiökokous, johon kaikki osallistuvat fyysisesti kokouspaikalla. Toiseksi kyseeseen tulee kokous, jossa osakkeenomistajat voivat valita itse, että osallistuvatko etänä vai fyysisesti paikan päällä. Tällaisessa kokouksessa etäosallistujille on tarjottava kaikki osakkeenomistajaoikeudet samalla tavalla kuin fyysisesti osallistuvalle. Tämä tarkoittaa esimerkiksi puheoikeuden osalta sitä, että etäosallistujilta on sallittava puheenvuorojen suullinen esittäminen mikrofonin välityksellä. Kutsun tällaista kokousta hybridikokoukseksi.

Kolmanneksi kyseeseen tulee yhtiökokous, johon kaikki osakkeenomistajat osallistuvat reaaliaikaisesti etäyhteyden välityksellä. Tällaisessa kokouksessa osakkeenomistajilla on käytössään kaikki osakkeenomistajaoikeudet, kuten perinteisessä fyysisessä kokouksessa. Kutsun tällaista kokousta etäkokoukseksi.

Yhtiökokous on järjestettävä joko perinteisenä fyysisenä kokouksena, hybridikokouksena tai etäkokouksena. Koronapandemian aikaiset niin kutsutut kirjekokoukset eivät ole enää sallittuja.

Lisäksi edellä mainittuja osallistumismuotoja voidaan täydentää kokouksen aikaisilla tai ennakollisilla osallistumismuodoilla. Yhtiö voi tarjota esimerkiksi chat-muotoista kommentointimahdollisuutta tai tarjota ennakkoäänestystä. Nämä täydentävät osallistumismuodot voivat olla osakkeenomistajaoikeuksiltaan rajoitettuja.

Kokousmuodosta päättäminen

Yhtiön hallitus voi päättää järjestää kokouksen joko perinteisenä fyysisenä kokouksena tai hybridikokouksena, ellei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Lisäksi hallitus voi päättää niin kutsuttujen täydentävien osallistumismuotojen tarjoamisesta.

Etäkokouksen järjestäminen edellyttää aina etäkokouksen sallivan yhtiöjärjestysmääräyksen olemassaoloa. Kevään 2023 yhtiökokouskutsujen perusteella useampi yhtiö on muuttamassa yhtiöjärjestystänsä siten, että ne voivat järjestää jatkossa yhtiökokouksensa myös etäkokouksena.

Osakkeenomistajilla ei siis ole lähtökohtaista oikeutta valita osallistumistapaansa yhtiökokouksiin, vaan päätös etäosallistumisen tarjoamisesta on pitkälti yhtiön johdon käsissä. Norjassa päädyttiin erilaiseen ratkaisuun. Norjassa yhtiöiden on lähtökohtaisesti aina tarjottava mahdollisuutta etäosallistumiseen fyysisen osallistumisen lisäksi, eli siellä osakkeenomistajalla on varsin laajat mahdollisuudet valita itse osallistumistapansa.

Katsaus kevään 2023 yhtiökokouksiin

Tätä kirjoittaessa pörssiyhtiöistä ja First North -yhtiöistä 141 yhtiöitä, eli reilu 75 prosenttia on julkistanut yhtiökokouskutsunsa. Kevään lopussa luvut voivat näyttää jossain määrin erilaisilta, mutta jo tässä vaiheessa saa suuntaa siitä, miten yhtiöt ovat omaksuneet uusien pykälien tarjoamat mahdollisuudet.

Pörssiyhtiöistä Large Cap -yhtiöt, eli suuret yhtiöt turvautuvat pääasiassa perinteiseen fyysiseen yhtiökokoukseen, mutta täydentävät sitä mahdollisuudella seurata yhtiökokousta reaaliaikaisesti ja ennakkoäänestysmahdollisuudella. Kolmesta kymmenestäyhdestä suuresta pörssiyhtiöstä ovat julkaisseet yhtiökokouskutsunsa jo kaikki paitsi kolme yhtiötä. Tähän mennessä vain kolme suurta yhtiötä ei tarjoa videolähetyksen seurantamahdollisuutta, mutta yksi näistä on ilmoittanut julkaisevansa jälkikäteen tallenteen toimitusjohtajan katsauksesta. Näistä yhtiöistä kaikki seitsemää lukuun ottamatta tarjoavat mahdollisuutta äänestää ennakkoon. Yksi suuri pörssiyhtiö järjestää yhtiökokouksensa OYL 5:16.3:n mukaisena etäkokouksena.

Pienten ja keskikokoisten pörssiyhtiöiden – Mid Cap – ja Small Cap -yhtiöt – osalta käytännöt ovat kirjavampia. Videolähetyksen seurantamahdollisuuden ja ennakkoäänestyksen tarjoaa keskikokoisista yhtiöistä noin puolet, kun taas pienistä yhtiöistä vain kourallinen.

Toisaalta kolme keskikokoista ja kaksi pientä yhtiötä järjestävät yhtiökokouksensa OYL 5:16.2:n mukaisena täysimääräisenä hybridikokouksena. Kaksi keskikoista yhtiötä järjestää yhtiökokouksensa OYL 5:16.3:n mukaisena etäkokouksena.

First North -yhtiöistä neljännes tarjoaa videolähetyksen seurantamahdollisuutta, mutta valtaosa tarjoaa mahdollisuutta äänestää ennakkoon. Kuusi yhtiötä järjestää kokouksensa OYL 5:16.2:n mukaisena hybridikokouksena ja kaksi OYL 5:16:3:n mukaisena etäkokouksena. Lisäksi yksi First North -yhtiö tarjoaa rajoitettua etäosallistumismahdollisuutta: tämän yhtiön osakkeenomistajat voivat etänä äänestää ja esittää kysymyksiä chat-toiminnon kautta, mutta suulliseen kommentointiin ei ole mahdollisuutta.

Kaikista pörssiyhtiöistä ja First North -yhtiöistä hybridiyhtiökokouksen järjestää yhteensä yhdeksän yhtiötä ja etäkokouksen yhteensä neljä yhtiötä.

Hybridiyhtiökokouksen järjestävät yhtiöt ovat:

• Aallon Group
• Aiforia Technologies
• EcoUp
• eQ
• Lamor Corporation
• Lapwall
• Martela
• Netum Group (puheoikeus vain tekstimuotoisesti kokouksen aikana)
• Solteq
• Taaleri
• WithSecure
• Witted Megacorp

Ajatuksia kevään 2023 ja lähivuosien yhtiökokouksista

Julkaistujen yhtiökokouskutsujen perusteella voi todeta, että suuret yhtiöt ovat valinneet konservatiivisen lähestymistavan yhtiökokousten digitalisoimiseen: yhtiökokous järjestetään yhä perinteisenä kokouksena. Ennakkoäänestämisestä on kuitenkin tulossa näiden keskuudessa uusi standardi kuin myös videolähetysten seuraamisessa. Positiivista on, että näiden yhtiöiden osalta markkinakäytäntö on muovautumassa melko yhdenmukaiseksi ja selkeäksi. Toisaalta on harmillista, ettei etäosallistumista tarjota. Pelkän videolähetyksen seuraaminen ei ole yhtiökokousosallistumista, vaikkakin osa näistä yhtiöistä tarjoaa myös epämuodollista mahdollisuutta esittää kysymyksiä chat-toiminnon kautta. Kutsut ovat tältä osin pääasiassa selkeitä, mutta videolähetysten epämuodollinen rooli voi aiheuttaa hämmennystä osallistujien keskuudessa.

Siinä missä suuret yhtiöt ovat parantaneet yhtiökokousten osalta palvelutasoansa osakkeenomistajille pienin askelein, pienten ja keskisuurten pörssiyhtiöiden sekä First North -yhtiöiden osalta käytännöt ovat kirjavampia. Näiden yhtiöiden joukossa suhteellisesti eniten yhtiöitä, jotka järjestävät perinteisen yhtiökokouksen ilman ennakkoäänestysmahdollisuutta tai reaaliaikaista videolähetystä. Toisaalta tässä joukossa ovat myös rohkeimmat ja innovatiivisimmat yhtiöt. Näistä yhtiöistä yhdeksän yhtiötä on päätynyt lain tarjoamista vaihtoehdoista osakkeenomistajamyönteisimpään tapaan järjestää yhtiökokous, eli hybridiyhtiökokoukseen.

Suurilla yhtiöillä voi olla isoin osakkeenomistajilta tuleva paine digitalisoida yhtiökokouksiansa, koska niillä on tyypillisesti enemmän osakkeenomistajia kuin pienemmillä verrokeillansa. Toisaalta yhtiökokous ei ole pelkkä sijoittajasuhdetilaisuus, vaan siellä on saatava päätettyä useista yhtiön toiminnan kannalta kriittisistä asioista. Suomessa yhtiökokousten etäosallistuminen ei ole vielä tavanomaistunut ja uusien teknisten ratkaisujen käyttöönotossa on aina jonkinlainen teknisten ongelmien riski. Tämä taas voi ohjata etenkin suurempia yhtiöitä valitsemaan mahdollisemman tutun ja turvallisen ratkaisun. Kenties tästä syystä innovatiivisimmat yhtiökokouskäytännöt löytyvät pienemmästä yhtiöstä. Todennäköistä on kuitenkin, että myös suuremmat yhtiöt rohkaistuvat järjestämään hybridiyhtiökokouksia, kun useammat pienet yhtiöt ovat testanneet konseptin toimivaksi ja turvalliseksi.

Uusien pykälien haasteet yhtiökokousosallistujien kannalta

Osakeyhtiölaissa ei määritellä käsitteitä etäkokous ja hybridikokous, joten kokouksiin osallistuvien osakkeenomistajien on oltava tarkkoina siitä, millaiset oikeudet etäosallistujalla on kokouksessa käytössään. Yhtiöt saattavat käyttää varsin vaihtelevasti käsitteitä etäkokous ja hybridikokous.

Edellä kuvatussa hybridikokoussa etäosallistujan käytössä on kaikki oikeudet, mutta yhtiöt voivat järjestää rajoitettujen oikeuksien hybridikokouksen siten, että yhtiö järjestää perinteisen yhtiökokouksen, jota täydennetään kokouksen aikaisilla osallistumismuodoilla. Tällöin etäosallistujalle voidaan tarjota suullisen puheoikeuden käyttämisen sijaan pelkkää chat-muotoista kommentointimahdollisuutta tai muutoin rajoittaa varsin laajasti etänä osallistuvan osakkeenomistajaoikeuksien käyttöä.

Jos yhtiö tarjoaa etäosallistumista, etäosallistumisen sisältöön on syytä kiinnittää tarkasti huomiota, kun käy läpi yhtiökokouskutsua.

Teksti: Jesse Collin