Korkein oikeus ratkaisi kiistan Ahlstrom-Munksjön lunastushinnasta
Syksyllä 2020 alkanut prosessi tuli päätökseen, kun korkein oikeus päätti Ahlstrom-Munksjön osakkeiden lunastushinnaksi 21 euroa. Päätös on vahva viesti markkinoille siitä, ettei vähemmistöomistajien painostamista ostotarjousprosessin aikana suvaita.
Korkein oikeus julkaisi perjantaina 24. lokakuuta päätöksensä Ahlstrom-Munksjön lunastushinnasta. Oikeus päätti lopulliseksi lunastushinnaksi 21 euroa osakkeelta.
Jo alemmat oikeusasteet olivat katsoneet, että asiassa oli erityiset syyt poiketa tavanomaisesta hintaolettamasta. Tavallisesti lunastuksessa käypänä hintana pidetään julkisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa. Yhtiön osakkeista tehtiin vapaaehtoinen ostotarjous syksyllä 2020 hintaan 17,84 euroa osakkeelta.
Ahlstrom-Munksjön ostotarjous sisälsi useita erityisiä piirteitä. Ostotarjouksen teki konsortio, jossa yhtiön pääomistajat olivat mukana. Ahlstrom-suvun jäsenille tarjottiin vaihtotarjousta eli mahdollisuutta jatkaa mukana listaamattoman yrityksen omistajina, mutta vähemmistöomistajille tarjottiin vain käteisvastiketta.
Keskeinen seikka, joka vakuutti sekä välimiesoikeuden että käräjäoikeuden siitä, että tapauksessa oli erityisiä syitä poiketa tavallisesta hinnoittelusta, liittyi yhtiön alkuvuonna 2021 julkistamaan kutsuun ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
ratkaisu ohjaa markkinakäytäntöä terveeseen, vähemmistöomistajan oikeuksia tukevaan suuntaan.
Kutsuun liittyvän esityslistan mukaan kokouksessa käsiteltäisiin muun ohella päätösehdotuksia kohdeyhtiön hallituksen jäsenten vaihtamisesta ja hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen laajentamisesta kymmenestä prosentista sataan prosenttiin sekä hallituksen ohjeistamisesta selvittää, olisiko kohdeyhtiön edun mukaista muuttaa sen kotipaikka Helsingistä toiseen EU-maahan, mukaan lukien sen yhtiömuodon muuttaminen eurooppayhtiöksi. Osakeantivaltuutuksen turvin yhtiö olisi voinut suunnata annin konsortiolle.
Yhtiökokouskutsua pidettiin painostustoimena. Painostus onnistui ja moni vähemmistöomistaja suostui ostotarjoukseen. Konsortio saavutti tavoitteensa.
Ilman oikeuskäsittelyä painostuskäytäntö olisi voinut yleistyä. Korkeimman oikeuden päätöksellä on vastakkainen ohjausvaikutus.
Jatkossa yhtiöt todennäköisesti varovat painostukseksi tulkittavan ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä tarjousaikana. Kyseessä on täten merkittävä ennakkoratkaisu, joka ohjaa markkinakäytäntöä terveeseen, vähemmistöomistajan oikeuksia tukevaan suuntaan.
Kirjoittajat
