Korkein oikeus ratkaisee Ahlstrom-Munksjö-kiistan
Korkein oikeus tekee yhteiskunnallisesti merkittävän ennakkopäätöksen pörssiyhtiöiden ostotarjousten lunastushinnan määrittelystä. Se ratkaisee Ahlstrom-Munksjö-kiistan, jossa käräjäoikeus ja välimiesoikeus ovat olleet eri mieltä.
Korkein oikeus ratkaisee Ahlstrom-Munksjön neljän vuoden takaista ostotarjousta koskevan kiistan. Se kertoi viime viikolla myöntäneensä asiassa rajoitetun valitusluvan.
Valituslupaa hakivat Ahlstrom-Munksjön vähemmistöosakkeenomistajat, jotka vaativat tarjottua korkeampaa lunastushintaa. Vähemmistöomistajat katsovat, että julkinen ostotarjous ei tarjonnut heille riittävää korvausta omistamistaan osakkeista.
Riita alkoi kehkeytyä, kun Ahlströmin suvun sijoitusyhtiö osti yhdessä muiden muassa amerikkalaisen sijoitusyhtiön Bain Capitalin kanssa Ahlstrom-Munksjön pörssistä vuonna 2021. Ostajien yhteenliittymä sai tuolloin yli 90 prosenttia osakkeista hintaan 17,84 euroa osakkeelta osinkojen jälkeen.
Helsingin käräjäoikeus torppasi vähemmistöomistajien vaatimukset korkeammasta lunastushinnasta tuomiossaan vuonna 2023. Ennen käräjäoikeutta välimiesoikeus oli vuonna 2021 päätynyt vähemmistöomistajien kannalle ja korottanut lunastushintaa.
Käräjäoikeudessa Suomen Osakesäästäjät sekä kiistaan tarttunut amerikkalainen aktivistisijoittaja FourWorld Capital Management olivat vaatineet käyväksi hinnaksi 24,49 euroa osakkeelta. Osakesäästäjät moitti ostajien yhteenliittymää myös omistajien painostamisesta osakkeiden myyntiin. Yhtiön hallitus oli tarjoustilanteessa kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa oli tarkoituksena muuttaa yhtiön juridinen muoto eurooppayhtiöksi, siirtää kotipaikka ulkomaille sekä antaa hallitukselle osakemäärän kaksinkertaistumiseen johtava osakeantivaltuutus.
Välimiesoikeus oli määritellyt vähemmistöosakkaiden lunastushinnaksi 21,55 euroa osakkeelta. Välimiesoikeus perusteli päätöksessään, ettei osakkeelle ollut muodostunut luotettavaa markkinahintaa, koska ostajien yhteenliittymä dominoi markkinahintaa.
Ratkaisu vaikuttanee laajalti
Korkein oikeus keskittyy tapauksen käsittelyssä nimenomaan osakkeen lunastushinnan määrittämiseen. Ratkaisu vaikuttaa todennäköisesti laajalti pörssiyhtiöiden ostotarjouskäytäntöihin.
”Korkeimman oikeuden ennakkopäätös tulee olemaan merkittävä nimenomaan omistajien tasapuolisen kohtelun kannalta. Voidaan ennakoida, että se linjaa perustavanlaatuisesti sijoittajansuojan tasoa ostotarjoustilanteissa”, arvioi Pörssisäätiön toimitusjohtaja Sari Lounasmeri.
Kirjoittajat
