Pörssisäätiön katsaus: Yhtiökokousten järjestämistavat vuonna 2023

Valtaosa pörssiyhtiöistä ja First North -yhtiöistä järjesti yhtiökokouksensa tänä vuonna perinteisenä fyysisenä kokouksena. Alle kymmenen prosenttia yhtiöistä piti varsinaisen yhtiökokouksensa hybridimuodossa, jolloin osakkeenomistaja voi itse valita osallistuuko kokoukseen fyysisesti vai etänä.

TIIVISTELMÄ

• Valtaosa pörssiyhtiöistä ja First North -yhtiöistä järjesti yhtiökokouksensa tänä vuonna perinteisenä fyysisenä kokouksena. Alle kymmenen prosenttia yhtiöistä piti varsinaisen yhtiökokouksensa hybridimuodossa, jolloin osakkeenomistaja voi itse valita osallistuuko kokoukseen fyysisesti vai etänä.
• Suurista pörssiyhtiöistä yksikään ei järjestänyt yhtiökokoustaan hybridimuodossa. Valtaosa suurista pörssiyhtiöistä tarjosi kuitenkin omistajille mahdollisuuden äänestää ennakkoon ja seurata kokousta suorana videolähetyksenä.
• First North -markkinapaikan olivat kaikkien osakkeenomistajamyönteisimpiä. Niistä 16 prosenttia järjesti yhtiökokouksensa hybridimuodossa.
• Hybridiyhtiökokous on osakkeenomistajien kannalta myönteisin tapa järjestää yhtiökokous. Tällöin osakkeenomistaja voi valita itse osallistumistapansa ja halutessaan käyttää kaikkia osakkeenomistajaoikeuksiansa myös etänä.
• Pelkän etäyhtiökokouksen järjesti vain kolme prosenttia yrityksistä. Etäkokouksissa omistajien ja yhtiön vastuuhenkilöiden vuorovaikutus jää helposti vähäiseksi.
• Yhtiökokouksia koskeva sääntelyuudistus tuli voimaan kesällä 2022. Tänä keväänä varsinaiset yhtiökokoukset järjestettiin ensikertaa uusien säännösten nojalla. Uusilla säännöksillä mahdollistettiin etäyhtiökokouksen järjestäminen ja selkeytettiin hybridiyhtiökokouksen järjestämistä.

Monesti keväästä puhutaan osinkokautena, mutta sijoittajille se tarkoittaa myös yhtiökokouskautta. Koronaviruspandemian takia annetun väliaikaisen lain turvin viime vuosina yhtiökokoukset järjestettiin pääasiassa ilman osakkeenomistajien henkilökohtaista osallistumismahdollisuutta. Viime kesänä yhtiökokouksia koskeva sääntely uudistettiin. Monien yhtiöiden varsinaiset yhtiökokoukset järjestettiin tänä keväänä ensimmäistä kertaa uusien pykälien mukaisesti. Uusilla säännöksillä mahdollistettiin muun muassa yhtiökokouksen järjestäminen etäkokouksena ja helpotettiin hybridikokouksen järjestämistä. Yhtiökokouksia koskeva keskeinen sääntely on esitelty tämän kirjoituksen lopussa.

Tässä selvityksessä on käyty läpi suomalaisten pörssiyhtiöiden ja First North -yhtiöiden varsinaiset yhtiökokoukset keväältä 2023. Selvitykseen on valittu yhtiöt, joiden kotipaikka on Suomessa ja osake on kaupankäynnin kohteena joko Helsingin pörssin päämarkkinalla tai Nasdaq First North -kauppapaikalla. Selvityksessä on käyty läpi 129 pörssiyhtiön ja 51 First North -yhtiön yhtiökokoukset. Määrät eroavat hieman kyseisille kauppapaikoille listatuttujen yhtiöiden lukumäärästä, koska kaikilla näille markkinapaikoille listatuilla yhtiöillä kotipaikka ei ole Suomessa. Kevään tarkastelukauden aikana yhtiöitä on myös poistunut tai ollut poistumassa markkinapaikoilta julkisten ostotarjousten seurauksena.

suuret yhtiöt järjestävät yhtiökokouksen yhä perinteisenä kokouksena.

Keväällä järjestettyjen varsinaisten yhtiökokousten perusteella voi todeta, että suuret yhtiöt ovat valinneet konservatiivisen lähestymistavan yhtiökokousten digitalisoimiseen: yhtiökokous järjestetään yhä perinteisenä kokouksena. Suuret yhtiöt kuitenkin tyypillisesti täydentävät yhtiökokousosallistumista videolähetyksellä ja ennakkoäänestämisellä, joista on selvästi tulossa näiden keskuudessa uusi standardi.

Siinä missä suuret yhtiöt ovat parantaneet yhtiökokousten osalta palvelutasoansa osakkeenomistajille pienin askelein, pienten ja keskisuurten pörssiyhtiöiden sekä First North -yhtiöiden osalta käytännöt ovat kirjavampia. Näiden yhtiöiden joukossa suhteellisesti eniten yhtiöitä, jotka järjestävät perinteisen yhtiökokouksen ilman ennakkoäänestysmahdollisuutta tai reaaliaikaista videolähetystä. Toisaalta tässä joukossa ovat myös rohkeimmat ja innovatiivisimmat yhtiöt. Näistä yhtiöistä kolmetoista yhtiötä on päätynyt lain tarjoamista vaihtoehdoista osakkeenomistajamyönteisimpään tapaan järjestää yhtiökokous, eli hybridiyhtiökokoukseen.

Pandemia-ajan yhtiökokoukset

Moni yhtiö päätyi koronaviruksen ja kokoontumisrajoitusten takia estämään osakkeenomistajilta fyysisen osallistumisen yhtiökokoukseen toisena koronakeväänä vuonna 2021. Yhtiöt eivät yhtä lukuun ottamatta tarjonneet täysimääräistä etäosallistumismahdollisuutta. Näissä niin sanotuissa kirjekokouksissa osakkeenomistajien oli käytettävä yhtiön nimeämää asiamiestä tai osallistuttava äänestämällä ennakkoon.

Vuoden 2022 varsinaisissa yhtiökokouksissa pörssiyhtiöistä vain 14 prosenttia salli henkilökohtaisen osallistumisen yhtiökokoukseen ja yksi Small Cap -yhtiö tarjosi mahdollisuuden reaaliaikaiseen etäosallistumiseen. First North -yhtiöistä vain 18 prosenttia salli henkilökohtaisen osallistumisen kokoukseen ja kaksi yhtiötä tarjosi mahdollisuuden osallistua kokoukseen reaaliaikaisella etäyhteydellä.

Korona ei tuonut digiloikkaa yhtiökokouksiin.

Loput yhtiökokouksista hoidettiin niin kutsuttuina kirjekokouksina ilman osakkeenomistajien reaaliaikaista osallistumismahdollisuutta etänä tai paikan päällä. Osa yhtiöistä tarjosi mahdollisuutta osallistua yhtiön nimeämän asiamiehen kautta, mutta osallistumismahdollisuus pelkällä ennakkoäänestyksellä oli tavanomaisin tapa järjestää varsinainen yhtiökokous vuonna 2022. Pörssiyhtiöistä noin 86 prosenttia ja First North -yhtiöistä noin 80 prosenttia tarjosi ennakkoäänestämistä.

Koronan myötä yhtiökokoukset eivät kokeneet digiloikkaa, mutta positiivista oli kuitenkin ennakkoäänestämisen yleistyminen.

Katsaus kevään 2023 varsinaisiin yhtiökokouksiin

Tyypillinen Large Cap -yhtiön, eli suuren pörssiyhtiön yhtiökokous oli perinteinen fyysinen yhtiökokous, jota oli täydennetty mahdollisuudella seurata yhtiökokousta reaaliaikaisesti videolähetyksellä ja ennakkoäänestysmahdollisuudella.

71 prosenttia suurista pörssiyhtiöistä tarjosi mahdollisuuden ennakkoäänestämiseen ja 87 prosenttia tarjosi mahdollisuuden videolähetyksen seuraamiseen. Kolmen suuren pörssiyhtiön yhtiökokousta ei ollut mahdollista seurata reaaliaikaisesti videolähetyksellä, mutta yksi näistä lisäsi jälkikäteen verkkosivuilleen tallenteen toimitusjohtajan katsauksesta ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajan esityksestä.

Yksi suuri pörssiyhtiö järjesti yhtiökokouksensa etäkokouksena, kun taas yhtäkään hybridikokousta ei järjestetty.

Suurten pörssiyhtiöiden suhtautuminen hybridikokouksiin on ollut valitettavan konservatiivista. Positiivista on, että ennakkoäänestyksestä on muodostumassa markkinakäytäntö suurten pörssiyhtiöiden keskuudessa.

Large Cap -yhtiöiden varsinaiset yhtiökokoukset 2023

Pienten ja keskikokoisten pörssiyhtiöiden – Mid Cap – ja Small Cap -yhtiöt – osalta käytännöt ovat kirjavampia. Videolähetyksen seurantamahdollisuuden tarjosi 45 prosenttia keskikokoisista pörssiyhtiöistä, kun taas pienistä pörssiyhtiöistä vain 22 prosenttia.

Keskisuurista pörssiyhtiöistä 69 prosenttia tarjosi mahdollisuutta ennakkoäänestämiseen, joten näiden osalta ennakkoäänestyksen tarjoamisesta vaikuttaa tulleen markkinakäytäntö. Pienet pörssiyhtiöt olivat omaksuneet huonommin ennakkoäänestämisen osana yhtiökokouskäytäntöjään, sillä näistä vain noin kolmannes tarjosi ennakkoäänestysmahdollisuutta.

Perinteinen yhtiökokous oli pienten ja keskikokoisten pörssiyhtiöiden keskuudessa yleisin tapa järjestää varsinainen yhtiökokous. Toisaalta kolme keskikokoista ja kaksi pientä yhtiötä järjestivät yhtiökokouksensa OYL 5:16.2:n mukaisena täysimääräisenä hybridikokouksena. Kaksi keskikokoista yhtiötä järjesti yhtiökokouksensa OYL 5:16.3:n mukaisena etäkokouksena.

Mid Cap -yhtiöiden varsinaiset yhtiökokoukset 2023

Small Cap -yhtiöiden varsinaiset yhtiökokoukset 2023

Myös First North -yhtiöiden tyypillisin tapa järjestää varsinainen yhtiökokous oli perinteinen fyysinen kokous, mutta hybridiyhtiökokouksia oli eniten First North -yhtiöiden keskuudessa. Näistä yhtiöistä kahdeksan järjesti varsinaisen yhtiökokouksensa hybridikokouksena, kun taas kaksi yhtiötä oli päätynyt etäkokoukseen. Lisäksi yksi First North -yhtiö tarjosi rajoitettua etäosallistumismahdollisuutta: tämän yhtiön osakkeenomistajat pystyivät etänä äänestää ja esittää kysymyksiä chat-toiminnon kautta, mutta suulliseen kommentointiin ei ollut mahdollisuutta.

First North -yhtiöistä neljännes tarjosi videolähetyksen seurantamahdollisuutta, mutta hieman yli puolet tarjosi mahdollisuuden äänestää ennakkoon.

First North -yhtiöiden varsinaiset yhtiökokoukset 2023

Yhteenveto ja huomioita kehittyvästä markkinakäytännöstä

Keväällä järjestettyjen varsinaisten yhtiökokousten perusteella voi todeta, että suuret yhtiöt ovat valinneet konservatiivisen lähestymistavan yhtiökokousten digitalisoimiseen: yhtiökokous järjestetään yhä perinteisenä kokouksena. Suuret yhtiöt kuitenkin tyypillisesti täydentävät yhtiökokousosallistumista videolähetyksellä ja ennakkoäänestämisellä, joista on selvästi tulossa näiden keskuudessa uusi standardi.

Positiivista on, että näiden yhtiöiden osalta markkinakäytäntö on muovautumassa melko yhdenmukaiseksi ja selkeäksi. Toisaalta on harmillista, ettei etäosallistumista tarjota. Pelkän videolähetyksen seuraaminen ei ole yhtiökokousosallistumista, vaikkakin osa näistä yhtiöistä tarjoaa myös epämuodollista mahdollisuutta esittää kysymyksiä chat-toiminnon kautta. Kutsut ovat tältä osin pääasiassa selkeitä, mutta videolähetysten epämuodollinen rooli voi aiheuttaa hämmennystä osallistujien keskuudessa.

Siinä missä suuret yhtiöt ovat parantaneet yhtiökokousten osalta palvelutasoansa osakkeenomistajille pienin askelein, pienten ja keskisuurten pörssiyhtiöiden sekä First North -yhtiöiden osalta käytännöt ovat kirjavampia. Näiden yhtiöiden joukossa suhteellisesti eniten yhtiöitä, jotka järjestävät perinteisen yhtiökokouksen ilman ennakkoäänestysmahdollisuutta tai reaaliaikaista videolähetystä. Toisaalta tässä joukossa ovat myös rohkeimmat ja innovatiivisimmat yhtiöt. Näistä yhtiöistä kolmetoista yhtiötä on päätynyt lain tarjoamista vaihtoehdoista osakkeenomistajamyönteisimpään tapaan järjestää yhtiökokous, eli hybridiyhtiökokoukseen.

Viisi pörssiyhtiötä järjesti yhtiökokouksensa hybridinä.

Suurilla yhtiöillä voi olla isoin osakkeenomistajilta tuleva paine digitalisoida yhtiökokouksiansa, koska niillä on tyypillisesti enemmän osakkeenomistajia kuin pienemmillä verrokeillansa. Toisaalta yhtiökokous ei ole pelkkä sijoittajasuhdetilaisuus, vaan siellä on saatava päätettyä useista yhtiön toiminnan kannalta kriittisistä asioista. Suomessa yhtiökokousten etäosallistuminen ei ole vielä tavanomaistunut ja uusien teknisten ratkaisujen käyttöönotossa on aina jonkinlainen teknisten ongelmien riski. Tämä taas voi ohjata etenkin suurempia yhtiöitä valitsemaan mahdollisemman tutun ja turvallisen ratkaisun. Kenties tästä syystä innovatiivisimmat yhtiökokouskäytännöt löytyvät pienemmästä ja uudemmista yhtiöistä. Todennäköistä on kuitenkin, että myös suuremmat yhtiöt rohkaistuvat järjestämään hybridiyhtiökokouksia, kun useammat pienet yhtiöt ovat testanneet konseptin toimivaksi ja turvalliseksi.

Yhtiökokouksten järjestämistavat markkinapaikan tai segmentin mukaan vuonna 2023 (lukumäärä)

Pörssiyhtiöistä yhtiökokouksensa hybridiyhtiökokouksena järjestivät

• eQ
• Taaleri
• WithSecure
• Martela
• Solteq

First North -yhtiöistä yhtiökokouksensa hybridinä järjestivät:

• Aallon Group
• Administer
• Aiforia
• Asuntosalkku
• EcoUp
• Lamor Corporation
• Lapwall
• Witted Megacorp

Uusien pykälien haasteet yhtiökokousosallistujien kannalta

Osakeyhtiölaissa ei määritellä käsitteitä etäkokous ja hybridikokous, joten kokouksiin osallistuvien osakkeenomistajien on oltava tarkkoina siitä, millaiset oikeudet etäosallistujalla on kokouksessa käytössään. Yhtiöt saattavat käyttää varsin vaihtelevasti käsitteitä etäkokous ja hybridikokous.

Edellä kuvatussa hybridikokouksessa etäosallistujan käytössä on kaikki oikeudet, mutta yhtiöt voivat järjestää rajoitettujen oikeuksien hybridikokouksen siten, että yhtiö järjestää perinteisen yhtiökokouksen, jota täydennetään kokouksen aikaisilla osallistumismuodoilla. Tällöin etäosallistujalle voidaan tarjota suullisen puheoikeuden käyttämisen sijaan pelkkää chat-muotoista kommentointimahdollisuutta tai muutoin rajoittaa varsin laajasti etänä osallistuvan osakkeenomistajaoikeuksien käyttöä.

Jos yhtiö tarjoaa etäosallistumista, etäosallistumisen sisältöön on syytä kiinnittää tarkasti huomiota, kun käy läpi yhtiökokouskutsua.

Pääpiirteet uusista yhtiökokouksia koskevista säännöksistä

Osakeyhtiölain yhtiökokouksia koskevia säännöksiä uudistettiin viime kesänä voimaantulleilla muutoksilla. Kevät 2023 on ensimmäinen yhtiökokouskausi, kun yhtiöt järjestävät uusien säännösten nojalla varsinaiset yhtiökokouksensa.

Ennen yhtiökokouksia koskevan sääntelyn uudistamista täysin etäosallistumiseen perustuvat yhtiökokoukset eivät olleet sallittuja, mutta aiempi sääntely mahdollisti kuitenkin niin kutsuttujen hybridiyhtiökokousten järjestämisen, johon voisi osallistua etänä tai paikan päällä. Tällaisia hybridiyhtiökokouksia ei kuitenkaan ole käytännössä järjestetty ja aiempi sääntely salli etäosallistujien osakkeenomistajaoikeuksien käyttämisen rajoittamisen.

Uudet osakeyhtiölain säännökset mahdollistavat etäyhtiökokousten järjestämisen ja laissa säädetään nyt sellaisesta hybridiyhtiökokouksesta, jonka etäosallistujalla on oltava käytössään kaikki osakkeenomistajaoikeudet, kuten suullinen puheoikeus. Yhtiökokouksia koskevan sääntelyuudistuksen yhteydessä lakiin on lisätty myös säännökset chat-muotoisten kysymysten ja puheenvuorojen moderoinnista, sekä kokouksen keskeyttämisestä teknisen häiriön vuoksi.

Keskeiset muutokset:

• Mahdollistettiin etäkokousten järjestäminen
• Säädettiin täysien osakkeenomistajaoikeuksien hybridikokouksesta
• Säädettiin täydentävistä osallistumismuodoista
• Säädettiin kirjallisen puheoikeuden (chat) käytön moderoinnista
• Säädettiin teknisen häiriön johdosta pidettävästä jatkokokouksesta
• Yhtiöjärjestysmuutos voidaan tehdä enemmistöpäätöksellä, jos muutoksella velvoitetaan hallitus tarjoamaan täysien omistajaoikeuksien hybridikokousta

Yhtiökokous on järjestettävä joko perinteisenä fyysisenä kokouksena, hybridikokouksena tai etäkokouksena. Koronapandemian aikaiset niin kutsutut kirjekokoukset eivät ole enää sallittuja.

Lisäksi edellä mainittuja osallistumismuotoja voidaan täydentää kokouksen aikaisilla tai ennakollisilla osallistumismuodoilla. Yhtiö voi tarjota esimerkiksi chat-muotoista kommentointimahdollisuutta tai tarjota ennakkoäänestystä. Nämä täydentävät osallistumismuodot voivat olla osakkeenomistajaoikeuksiltaan rajoitettuja.

Yhtiön hallitus voi päättää järjestää kokouksen joko perinteisenä fyysisenä kokouksena tai hybridikokouksena, ellei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Lisäksi hallitus voi päättää niin kutsuttujen täydentävien osallistumismuotojen tarjoamisesta.

Etäkokouksen järjestäminen edellyttää aina etäkokouksen sallivan yhtiöjärjestysmääräyksen olemassaoloa. Kevään 2023 yhtiökokouskutsujen perusteella useampi yhtiö on muuttamassa yhtiöjärjestystänsä siten, että ne voivat järjestää jatkossa yhtiökokouksensa myös etäkokouksena.

Osakkeenomistajilla ei siis ole lähtökohtaista oikeutta valita osallistumistapaansa yhtiökokouksiin, vaan päätös etäosallistumisen tarjoamisesta on pitkälti yhtiön johdon käsissä.

Kirjoittajat

Jesse Collin Lakijohtaja