Fortumin palkkiosekoilu: Tällä kertaa valtio-omistaja ei ollut syyllinen
Osakkeenomistajat suivaantuivat, kun Fortumin hallitus johdolle pitkän aikavälin palkkioiden maksamista, kirjoittaa Pörssisäätiön toimitusjohtaja Sari Lounasmeri.
Fortumin hallitus esitti viime viikolla pidetyssä kevään yhtiökokouksessa johdolle pitkän aikavälin palkkioiden maksamista. Tämä herätti osakkeenomistajien keskuudessa suurta tyytymättömyyttä. Miten näin tapahtui, mikä oli valtio-omistajan rooli ja mikä sen olisi pitänyt olla?
Fortum on ollut otsikoissa osakkeenomistajien oikeuksia sortavasta toiminnasta ennenkin. Viime syksyn ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen uskottiin, että yhtiö pyrkisi kuuntelemaan omistajia tarkalla korvalla ja välttäisi negatiivista julkisuutta. Toisin kävi.
Syksyllä puitiin Fortumin nostamaa kallista lainaa
Syksyllä osakkeenomistajia ärsytti Fortumin valtion sijoitusyhtiö Solidiumilta nostama kallis laina. Osana lainan ehtoja valtion omistusosuus yhtiöstä nousi muiden osakkeenomistajien kustannuksella. Lainaa tarvittiin, koska Venäjän hyökkäyssodan ja energiakriisin myötä monet Uniper-kaupan riskit toteutuivat.
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa suuromistajista työeläkeyhtiö Ilmarinen ja Kurikan kaupunki vastustivat lainan nostamista. Ilmarinen kertoi tarjonneensa Fortumille vaihtoehtoista rahoitusta. Myös lukuiset pienemmät osakkeenomistajat – kuten Pörssisäätiö – vastustivat esitystä. Yhtiökokouksessa käytiin aiheesta vilkasta keskustelua.
Valtio omistaa yli 50 prosenttia Fortumin osakkeista, joten ei ollut yllätys, että ylimääräinen yhtiökokous lopulta hyväksyi lainajärjestelyn. Moni osakkeenomistaja oli päätökseen tyytymätön ja osa piti sitä jopa laittomana.
Fortumin johdon palkitsemisesta päättäminen
Lainan myöntämisen yhteydessä oli kirjattu, että vuosilta 2022 ja 2023 palkkioita ei makseta. Nyt Fortumin hallituksen piti tulkita, mitä tämä tarkoitti pitkän aikavälin palkitsemisen osalta. Osakkeenomistajien näkökulmasta päätöksen henki on selkeä – viime vuosina ongelmista toiseen seilanneen yhtiön johtoa ei tulisi palkita.
Hallitus päätyi palkkionsaajien kannalta erittäin edulliseen tulkintaan, jossa palkkioita päätettiin maksaa, mutta vain hyvien vuosien osalta. Mediatietojen mukaan hallitus oli päätöksentekoon kysynyt neuvoa johdon palkitsemisjärjestelmiä tekevältä konsulttiyritykseltä.
Yhtiökokous oli asiasta eri mieltä. Tällä kertaa aktiiviset suuromistajat Suomen valtio ja Ilmarinen olivat keskenään samaa mieltä yksityissijoittajien kanssa. Palkkioita ei tulisi maksaa. Hienoa, että osakkeenomistajat löysivät yhteisen rintaman.
Fortumin hallituksen päätöksenteko
Yksi palkitsemisraportin hyväksyneistä Fortumin hallituksen jäsenistä oli valtion virkamies. Julkisuudessa on ihmetelty, miksi hän ei jo aiemmin estänyt palkitsemisesitystä. Emme kuitenkaan tiedä, minkälaista keskustelua Fortumin hallituksessa on käyty. Jokainen hallituksen jäsen edustaa yhtiön parasta. Kukaan ei ole Fortumin hallituksessa suuremmalla mandaatilla tai vain yhden omistajatahon asiaa ajamassa. On mahdollista ja toivottavaa, että virkamies – ja mahdollisesti myös jotkut muut hallituksen jäsenet – ovat nostaneet palkitsemisongelman esiin. Yksi henkilö ei voi kuitenkaan päättää asiaa.
Mikäli pörssiyhtiön hallituksessa on erimielisyyttä ja mikäli suuromistajan edustajalla on käsitys, että kaikki hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiön parasta, olisi loogista, että ensinnäkin eri mieltä ollut jäsen itse jäisi pois hallituksesta ja toisekseen suuromistaja pyrkisi seuraavassa yhtiökokouksessa vaihtamaan hallituksen jäseniä. Molemmat näistä tapahtuivat.
Miten hallituksen olisi pitänyt toimia? Herää kysymys, pitäisikö suurten pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenten valintakriteereitä tarkastella vielä uudelleen. Oliko Fortumin hallituksella tarvittava osaaminen palkitsemispäätöksen tekemiseksi? Osasivatko jäsenet vakuuttavasti argumentoida oman, johdon esityksestä poikkeavan näkemyksensä puolesta?
Finanssivalvonnan entinen johtaja Anneli Tuominen on nostanut luottolaitoksia käsittelevässä lehtihaastattelussaan esiin argumentointitaidon ja vakuuttavuuden merkityksen hallitustyössä.
Finanssisektorilla hallituksen jäsenten on täytettävä pätevyysvaatimukset. Finanssisektorilla on myös tarkempaa sääntelyä riippumattoman sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan roolista. Ehkä vastaavat pitäisi ulottaa myös suuriin pörssiyhtiöihin.
Sen sijaan, että Fortumin hallitus kysyi neuvoa palkitsemiskonsultilta, heidän olisi kannattanut pyytää yhtiön riippumatonta sisäistä tarkastusta perehtymään asiaan.
Osakkeenomistajat vaikuttavat yhtiökokouksessa
Olisiko Suomen valtion Fortumin suurimpana osakkeenomistajana pitänyt jo etukäteen pyrkiä vaikuttamaan palkitsemisraporttiin? Ei välttämättä. Osakkeenomistajat kokoontuvat yhtiökokoukseen keskustelemaan. Päätökset tehdään yhtiökokouksessa.
Mikäli valtio-omistaja ei tiedä mitä sen pitäisi tehdä, on yhtiökokouksen koollekutsuminen ja tyhjän äänestäminen aina oikea päätös. Silloin muut osakkeenomistajat saavat päättää.
Nyt yhtiökokouksessa sekä pienet osakkeenomistajat että suuret omistajat kuten Ilmarinen ja Suomen valtio ilmaisivat mielipiteensä palkitsemisraportin virheellisyydestä. Päädyttiin täysin oikeaan lopputulokseen. Palkitsemispäätös lähetettiin takaisin Fortumin hallituksen harkittavaksi.
On oikeastaan hyvin läpinäkyvää, että käsittely tehtiin näin, sen sijaan, että valtio olisi taustalla suoraan käskenyt palkitsemispäätöstä uudelleen harkittavaksi. Tämä auttaa meitä muita osakkeenomistajia myös paremmin ymmärtämään, miksi yhtiön hallituksessa tapahtui niin suuria vaihdoksia.
Palkitsemisen käsitteleminen yhtiökokouksessa
Vuonna 2020 tuli voimaan muutos, jonka mukaan palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka käsitellään yhtiökokouksessa. Kyseessä on siis melko uusi toimintatapa. Muutokset liittyivät Euroopan unionin osakkeenomistajien oikeudet direktiiviin.
Tavoitteena on estää aikaisemmat katastrofit, joissa palkitsemisongelmat ilmenevät jälkikäteen. Näitä tapauksia on nähty Suomessakin. On kaikkien, myös johdon, kannalta parempi, että asiat käsitellään siinä vaiheessa, kun niihin voidaan vielä puuttua.
Fortumin yhtiökokouksen tekemä päätös hylätä palkitsemisraportti on luonteeltaan neuvoa-antava. Olisi parempi, mikäli lainsäädännössä selkeästi todettaisiin, että yhtiökokouksen päätös olisi sitova. EU-direktiivi mahdollistaa valinnan.
On yllättävää, että Fortumin hallitus ja ylin johto ovat onnistuneet elämään sellaisessa kuplassa, etteivät he ymmärtäneet, miltä palkitsemispäätös osakkeenomistajien ja yhteiskunnan näkökulmasta näytti.
Fortumin palkitsemispolitiikan mukaan hallituksella on oikeus muuttaa palkitsemisehtoja jälkikäteen. Toivottavasti yhtiön uusi hallitus tekee asiassa viisaita päätöksiä.
Kirjoittajat
