SUOMEN PÖRSSISÄÄTIÖN LÄHIPIIRIOHJE

Vahvistettu 25.8.2015

Suomen Pörssisäätiön (”Pörssisäätiö”) hallitus on vahvistanut tämän lähipiiriohjeen 25.8.2015. Lähipiiriohjeen tarkoituksena on huomioida vuonna 2015 voimaan tulevan uuden säätiölain säännöksiä hallituksen vastuusta ja lähipiiriä koskevista taloudellisista eduista. Tätä lähipiiriohjetta sovelletaan Pörssisäätiön toiminnassa 25.8.2015 alkaen.

1. Pääperiaatteet

1.1     Pörssisäätiön toimintaa sääntelee ensisijaisesti säätiön tarkoitus, säätiön säännöt ja säätiölaki.

1.2     Pörssisäätiön tarkoitus ja toimintamuodot on esitetty liitteessä 1. Säätiön tulee toiminnassaan toteuttaa säätiön tarkoitusta säätiön säännöissä määrättyjen toimintamuotojen mukaisesti. Säätiö ei saa tehdä sellaisia oikeustoimia tai päätöksiä, jotka eivät kuulu säätiön tarkoituksen tai sen toimintamuotojen piiriin.

1.3     Säätiö ei saa uuden säätiölain mukaisesti tuottaa taloudellista etua säätiölaissa määrätylle lähipiirille. Lähipiirisääntelyn tarkoituksena on estää säätiön varojen siirtyminen tai käyttö säätiössä määräysvaltaa käyttävien ihmisten, muiden lähipiiriläisten tai näiden perheenjäsenten ja lähisukulaisten eduksi.

 

2. Lähipiirin määritelmä

2.1     Säätiölain (säätiölaki 1:8) mukainen lähipiirin määritelmä on esitetty liitteessä 2.

 

3. Lähipiirirekisteri

3.1     Säätiön johdon huolellisuus- ja selonottovelvollisuuteen kuuluu, että mm. avustuspäätöksiä tehtäessä käytettävissä ovat ainakin perustiedot lähipiiriin kuuluvista tahoista. Säätiölakia koskevan hallituksen esityksen mukaan vähintään tiedossa tulisi olla ajantasaiset tiedot säätiön konserniyhtiöistä ja niiden johtoon kuuluvista henkilöistä sekä vastaavat tiedot säätiön perustajasta ja säätiössä määräysvaltaa käyttävästä tahosta.

3.2     Pörssisäätiö on päättänyt perustaa lähipiirirekisterin, johon kirjataan keskeiset Pörssisäätiön lähipiiriin kuuluvat tahot.

3.3     Lähipiirirekisteriin merkittävät henkilöt on yksilöity liitteessä 3.

3.4     Pörssisäätiön Toimitusjohtaja huolehtii lähipiirirekisterin luomisesta ja ylläpidosta.

 

4. Lähipiiritoimet

Yleistä

4.1     Säätiölaki sisältää yleisen kiellon taloudellisen edun tuottamisen lähipiiriin kuuluvalle (säätiölaki 1:8). Koska myös lähipiirin määritelmä kattaa huomattavan määrän luonnollisia ja oikeudellisia henkilöitä (liite 2), tulee lähipiirisäännösten soveltuvuus harkittavaksi monissa eri tilanteissa, joita ei ole mahdollista yksilöidä ennalta.

4.2     Lähipiirisäännökset tulee huomioida aina, kun säätiö tekee oikeustoimia, jotka ovat osittain tai kokonaan vastikkeettomia. Asiaa käsittelevän henkilön tai elimen tulee asiaa käsitellessään huomioida kohdan 3 tarkoittama lähipiirirekisteri. Mikäli osittain tai kokonaan vastikkeettoman oikeustoimen toisena osapuolena tai edun saajana on lähipiirirekisteriin tai lähipiiriin muun tiedon perusteella kuuluva henkilö, tulee oikeustoimen tarkoitus sekä perustelu lähipiiriin kuuluvan saaman edun antamiselle kirjata asiaa koskevaan päätökseen, ellei jäljempänä käsiteltävistä poikkeuksista muuta johdu.

4.3     Mikäli kohdan 4.2 tarkoittama osittain kokonaan vastikkeeton oikeustoimi on luonteeltaan merkittävä (esimerkiksi huomattavan suuri yksittäinen apuraha), asiaa käsittelevän henkilön tai elimen tulee huomioida kohdan 3 tarkoittama lähipiirirekisteri, sekä selvittää edun saajan mahdollista kuulumista lähipiiriin myös muilla tavoin, esimerkiksi pyytämällä edun saajalta selvitys asiasta.

Kaupalliset ehdot

4.4     Säätiölaki ei rajoita lähipiiriin kuuluvalle ihmiselle annettavia vastikkeellisia suorituksia, jos kyseiset suoritukset tapahtuvat

1)     kaupallisin ehdoin ja

2)     ovat säätiön tarkoituksen ja toimintamuotojen mukaisia

Suoritus on tehty kaupallisin ehdoin, mikäli säätiön suorittama vastike (ja muut ehdot) vastaavat niitä ehtoja, jolla oikeustoimi olisi voitu tehdä kolmannen osapuolen kanssa.

4.5     Mikäli lähipiiriin kuuluvan saama etu on selvästi kohdan 4.4 mukainen, ei suorituksesta tai sen perusteista ole tarpeen tehdä kohdan 4.1 tarkoittamaa kirjausta, eikä asiaa käsiteltäessä ole tarpeen erityisesti selvittää henkilön kuulumista lähipiiriin. Mikäli on epäselvää, onko suoritus tehty kaupallisin ehdoin, tulee asiaa käsittelevän henkilön tai elimen selvittää tarpeellisin keinoin 1) onko kyse lähipiirisuhteessa olevasta henkilöstä ja 2) onko kyse kaupallisin ehdoin tehdystä suorituksesta. Tehty selvitys tulee kirjata asiaa koskevaan päätökseen.

4.6     Seuraavissa kohdissa 4.7–4.17 annetaan tarkempia ohjeita tyypillisistä tilanteista, joissa lähipiirisääntelyä voi olla tarpeen soveltaa.

Palkkiot ja palkat

4.7     Pörssisäätiön toimintaan osallistuva lähipiiriin kuuluva henkilö voi saada säätiöstä taloudellista etua esimerkiksi palkan, palkkion, työsuhdepuhelimen tai asuntoedun muodossa korvauksena säätiön tarkoitusta edistävästä ja säätiön toimintamuotoihin liittyvästä työstä. Tällaiset suoritukset tehdään kaupallisin ehdoin.

4.8     Pörssisäätiö ei tee työ- tai muuta sopimusta, josta säätiölle tuleva työsuoritus taikka muu vastike ei ole tarpeen säätiön toimintamuotojen kannalta tai korvaus, jonka säätiö suorittaa saamastaan vastikkeesta, on suurempi kuin mikä vastaavasta toiminnasta suoritettaisiin ulkopuoliselle taholle.

Apurahat ja vastaavat yleisesti haettavat tuet

4.9     Pörssisäätiö voi toimintamuotojensa mukaisesti myöntää apurahaa arvopaperisäästämiseen ja arvopaperimarkkinoiden kehittämiseen liittyvään tutkimus- ja julkaisutoimintaan. Pörssisäätiö voi myöntää yksittäisen apurahan tai tukea lähipiiriin kuuluvalle ilman erityisiä rajoituksia, jos saaja täyttää säätiön yleiset apurahojen tai avustusten jakokriteerit ja apurahaa tai tukea voidaan hakea myös muiden, kuin lähipiiriin kuuluvien toimesta.

4.10   Pörssisäätiö ei tee erityistä selvitystä yleisesti haettavien apurahojen tai tuen hakijoiden kuulumisesta lähipiiriin. Mikäli lähipiiriselvitystä pidetään erityisestä syystä tarpeellisena esimerkiksi tuen suuruuden johdosta, hakijoita voidaan ensisijaisesti kehottaa itse hakemuksessaan ilmoittamaan, ovatko he tietonsa mukaan lähipiirisuhteessa Pörssisäätiöön.

4.11   Mikäli Pörssisäätiön työntekijä, hallituksen jäsen tai varajäsen tai muu johtoon kuuluva tulee tietoiseksi siitä, että apurahan tai tuen hakija on lähipiirisuhteessa Pörssisäätiöön, tämän tulee pyrkiä viipymättä ilmoittamaan asiasta apurahoista tai tuesta päättävälle Pörssisäätiön hallitukselle.

Ilman yleistä hakuprosessia myönnettävät apurahat ja tuet

4.12   Pörssisäätiö ei lähtökohtaisesti myönnä sellaisia apurahoja tai tukia lähipiiriin kuuluville, jotka eivät ole muiden säätiön kohderyhmään kuuluvien haettavissa vastaavin ehdoin.

4.13   Mikäli Pörssisäätiö poikkeustilanteessa päättää myöntää apurahaa tai tukea ilman yleistä hakuprosessia, asiaa käsittelevän henkilön tai elimen tulee huomioida kohdan 3 tarkoittama lähipiirirekisteri, sekä selvittää edun saajan mahdollista kuulumista lähipiiriin myös muilla tavoin, esimerkiksi pyytämällä edun saajalta selvitys asiasta.

4.14   Mikäli kohtien 4.12–4.13 tarkoittaman apurahan tai tuen saaja kuuluu lähipiiriin, edellyttää apurahan tai tuen myöntäminen aina Pörssisäätiön hallituksen päätöstä. Toimitusjohtaja esittelee asian hallitukselle ja hankkii ennen päätöksentekoa riippumattoman asiantuntijan arvion tuen myöntämisen edellytyksistä.

4.15   Edellytyksenä päätökselle suoran apurahan tai tuen myöntämiselle lähipiiriin kuuluvalle on erityisen painava syy, joka voi olla esimerkiksi tutkimuksen tekijän poikkeuksellinen kyvykkyys, hankkeen merkittävyys Pörssisäätiön tai sen tarkoituksen kannalta, tarvittavan asiantuntemuksen puuttuminen muilta mahdollisilta tuen saajilta tai muu vastaava peruste. Oikeustoimen tarkoitus sekä perustelu lähipiiriin kuuluvan saaman edun antamiselle kirjata asiaa koskevaan päätökseen.

Lainat

4.16    Pörssisäätiö ei lähtökohtaisesti myönnä lainaa tai anna vakuutta lähipiiriin kuuluvalle tai tämän puolesta. Pörssisäätiön hallitus voi kuitenkin päättää lainan myöntämisestä tai vakuuden antamisesta, mikäli lainan tai vakuuden antaminen on säätiön edun ja sääntöjen mukaista ja jokin seuraavista edellytyksistä täyttyy:

1)     lainan tai vakuuden ehdot vastaavat Pörssisäätiön sijoitustoiminnassa sivullisen kanssa sovellettavia kaupallisia ehtoja

2)     laina tai vakuus liittyy Pörssisäätiön harjoittamaan tai sallittuun liiketoimintaan ja sen ehdot vastaavat sivullisen kanssa sovellettavia kaupallisia ehtoja

3)     laina tai vakuus annetaan Pörssisäätiön tytäryhteisölle liiketaloudellisista syistä ja se liittyy Pörssisäätiön harjoittamaan tai sallittuun liiketoimintaan.

4.17    Lisäksi Pörssisäätiö voi myöntää lainan tai antaa vakuuden, mikäli Pörssisäätiö voisi antaa lähipiiriin kuuluvalle edunsaajalle vaihtoehtoisesti lainaa tai vakuutta vastaavan avustuksen.

 

5. Johdon velvollisuudet

Esteellisyys

5.1     Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja Pörssisäätiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn tai sellaisen asian käsittelyyn, jossa hänellä on odotettavissa olennaista etua ja joka saattaa olla ristiriidassa säätiön edun kanssa.

5.2     Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua avustusta, apurahaa tai muuta vastikkeetonta etua koskevan asian käsittelyyn, jos tiedossa on, että edunsaajana on häneen lähipiirisuhteessa olevan luonnollinen tai oikeudellinen henkilö.

5.3     Kohtien 5.1 ja 5.2 esteellisyyssäännökset soveltuvat myös hallituksen varajäseneen tai toimitusjohtajan sijaiseen siinä tapauksessa, että he osallistuvat päätöksentekoon varsinaisen jäsenen tai toimitusjohtajan sijasta.

5.4     Säätiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan ollessa esteellinen tai epäillessään riippumattomuuttaan päätöksen kohteena olevassa asiassa, on hänen ensisijaisesti itse jäävättävä itsensä päätöksenteosta kyseisen asian käsittelyn ajaksi. Mikäli henkilö ei itse totea olevansa esteellinen, hallituksen tulee tehdä päätös esteellisyydestä.

5.5     Esteellinen henkilö ei saa osallistua asian selvittelyyn, käsittelyyn tai pyrkiä vaikuttamaan asian lopputulokseen. Esteellinen henkilö ei myöskään saa osallistua päätöksen täytäntöönpanoon. Esteellisyyden toteaminen ja vaikutukset tulee merkitä asiaa käsittelevän toimielimen pöytäkirjaan.

 

6. Toimintakertomukseen merkittävät tiedot

6.1     Pörssisäätiön on ilmoitettava toimintakertomuksessaan tilikaudella tapahtuneet lähipiiritoimet. Ensimmäisen kerran ilmoitus tehdään vuonna 2015 päättyvältä tilikaudelta. Toimintakertomuksessa ilmoitetaan tiedot Pörssisäätiön ja sen lähipiiriin kuuluvien henkilöiden välisistä taloudellisista toimista sekä säätiön lähipiirille annetuista osittain tai kokonaan vastikkeettomista eduista ilmoittamalla seuraavat tiedot:

– lähipiirisuhteen luonne

– kuvaus oikeustoimesta sekä saadusta taloudellisesta edusta

– taloudellisen edun raha-arvo

6.2     Kohdan 6.1 tarkoittamat tiedot annetaan yhteenvetotietoina säätiölain 1 luvun 8 §:n kunkin ryhmän osalta. Tiedot merkitään toimintakertomukseen riippumatta siitä, ovatko ne säätiölain perusteella sallittuja vai ei.

 

7. Lähipiiriaseman väärinkäyttö

7.1     Lähipiiriaseman väärinkäyttö on säätiölakirikoksena rangaistavaa. Säätiön johdon toiminta voi tulla arvioitavaksi myös rikoslain tarkoittamana luottamusaseman väärinkäyttönä tai kavalluksena. Keskeiset rangaistussäännökset on oheistettu tähän lähipiiriohjeeseen liitteenä 4.

7.2     Lähipiiriedun antaminen lain tai sääntöjen vastaisesti voi johtaa säätiölain 8 luvussa säänneltyyn henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen. Lähipiiritoimia koskee ns. tuottamusolettama (säätiölaki 8:1.3). Tuottamusolettaman perusteella vahingon aiheuttaneesta lähipiiritoimesta vastuussa olevan säätiön toimielimen jäsenen ja toimitusjohtajan on itse osoitettava toimineensa asiassa huolellisesti.

 

 

LIITE 1

Pörssisäätiön tarkoitus ja toimintamuodot

2 §

Säätiön tarkoituksena on aatteelliselta pohjalta tukea ja edistää arvopaperisäästämistä ja arvopaperimarkkinoiden kehittämistä Suomessa sekä niihin liittyvää tutkimus- ja julkaisutoimintaa.

Säätiö ei saa tuottaa toiminnallaan siihen osallistuville taloudellista etua.

3 §

Tarkoituksensa toteuttamiseksi säätiö harjoittaa arvopaperisäästämistä ja arvopaperimarkkinoiden kehittämistä tukevaa ja edistävää aatteellista toimintaa sekä tukee apurahoin ja muilla tavoin arvopaperisäästämiseen ja arvopaperimarkkinoiden kehittämiseen liittyvää tutkimus- ja julkaisutoimintaa. Säätiö jakaa vuosittain apurahoja stipendirahaston tuotosta.

Tarkoituksensa toteuttamiseksi säätiö voi myös harjoittaa tutkimus-, julkaisu- ja tiedottamistoimintaa, järjestää tarkoitusta edistäviä tilaisuuksia, ylläpitää yhteiskunnallista keskustelua, osallistua lainsäädännön kehittämiseen ja harjoittaa vaikuttamistoimintaa.

 

LIITE 2

Pörssisäätiön lähipiirin määritelmä

Pörssisäätiön lähipiiriin kuuluvat uuden säätiölain 8 §:n mukaan seuraavat henkilöt:

1) säätiön perustamiseen tai toimintaan liittyvät henkilöt, yhteisöt tai säätiöt:

  • säätiön perustajat
    • näiden tytäryhteisöt ja -säätiöt
      • säätiön perustajien (ja perustajien tytäryhteisöjen ja ‑säätiöiden) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet tai varajäsenet, toimitusjohtajat ja näiden sijaiset, vastuunalaiset yhtiömiehet ja tilintarkastajat
  • säätiön asiamies, toimitusjohtaja, näiden sijainen ja muut henkilö, joka osallistuvat säätiön johtamiseen
  • hallituksen jäsenet, varajäsenet, hallintoneuvoston jäsenet ja varajäsenet
  • tilintarkastajat

2) säätiössä määräysvaltaa käyttävät henkilöt, yhteisöt tai säätiöt:

  • määräysvaltaa käyttävät ihmiset
  • määräysvaltaa käyttävät yhteisöt tai säätiöt
    • näiden tytäryhteisöt ja –säätiöt
      • määräysvaltaa käyttävien yhteisöjen tai säätiöiden (sekä näiden tytäryhteisöjen ja -säätiöiden) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet tai varajäsenet, toimitusjohtajat ja näiden sijaiset, vastuunalaiset yhtiömiehet ja tilintarkastajat

3) edellä kohdissa 1-2 mainittujen ihmisten perheenjäsenet:

  • avio- ja avopuolisot
  • omat ja puolison lapset
    • näiden puolisot ja jälkeläiset
  • omat ja puolison vanhemmat, isovanhemmat ja isovanhempien vanhemmat

4) edellä kohdissa 1-3 mainittujen ihmisten muut lähisukulaiset:

  • sisarukset, sisar- ja velipuolet ja näiden avio- ja avopuolisot
    • näiden lapset, lasten jälkeläiset, vanhemmat ja isovanhemmat

5) Edellä kohdissa 1-4 mainitun ihmisen tai yhdessä toimivien ihmisten määräysvallassa oleva yhteisö ja säätiö.

Tytäryhteisöllä ja -säätiöllä tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 6 §:n mukaista tytäryritystä ja määräysvallalla tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä säädettyä vastaavaa määräysvaltaa.

 

LIITE 3

Pörssisäätiön lähipiirirekisteriin merkittävät henkilöt

Säätiön perustamiseen tai toimintaan liittyvät henkilöt, yhteisöt tai säätiöt:

  • säätiön tytäryhteisöt ja tytärsäätiöt
    • näiden hallituksen ja hallintoneuvoston jäsen tai varajäsen, toimitusjohtaja ja tämän sijainen, vastuunalainen yhtiömies ja tilintarkastaja
  • säätiön toimitusjohtaja ja apulaisjohtaja(t)
    • hallituksen jäsenet ja varajäsenet
    • tilintarkastajat

Lähipiirirekisteriin merkitään:

  • Nimi
  • Kotipaikka
  • Y-tunnus (yhteisöistä ja säätiöistä)
  • Osoite
  • Sähköposti

 

Pörssisäätiön perustajasta

Pörssisäätiön säädekirja on allekirjoitettu 21.2.1985. Pörssisäätiön perustajana on toiminut Helsingin Arvopaperipörssi –niminen rekisteröimätön yhteisö. Helsingin Arvopaperipörssin puolesta säädekirjan ovat allekirjoittaneet Mika Tiivola ja Tapani Mäntysaari. Helsingin Arvopaperipörssillä ei ole Pörssisäätiön käsityksen mukaan ollut toimintaa Pörssisäätiön perustamisen jälkeen.

 

LIITE 4

Rangaistussäännökset

Säätiörikos (säätiölaki 10:1)

Säätiölain 10:1.2 säätää lähipiiriaseman väärinkäytöstä. Tämä tarkoittaa käytännössä säätiön varojen jakamista säätiölain 1:2.1 vastaisesti säätiön lähipiirille tai säätiön säännöissä määrätystä tarkoituksesta tai toimintamuodoista poiketen.

Varojen jakaminen tarkoittaa yleisten yhteisöoikeudellisten periaatteiden mukaista toimea, joka

a) vähentää säätiön varoja tai

b) lisää säätiön velkoja muuten kuin kaupallisin ehdoin (ilman liiketaloudellista perustetta).

Kielletty taloudellinen etu on siten sellaista vastikkeetonta tai alihintaista taloudellista etua, kuten varojen jakoa, alihintaista luovutusta, ylihintaista hankintaa ja käyvän palkan tai palkkion ylittävää korvausta, jonka säätiön lähipiiriin kuuluva saa suoraan säätiöltä tai välillisesti säätiön määräysvallassa olevalta yhtiöltä tai muulta yhteisöltä säätiön myötävaikutuksella.

Taloudellinen etu on siten yleisesti sellaista etua, jolla ei ole säätiön tarkoituksesta ja sen toimintamuodoista johdettavaa perustetta.

Lähipiirietujen antaminen voi tulla arvioitavaksi laittomana varojenjakona (SL 10:1.2) silloin, kun

1) varoja jakaminen tuottaa tässä laissa tarkoitettua kiellettyä etua luvun 8 §:ssä tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvalle tai

2) varoja jaetaan säätiön tarkoituksesta poikkeavaan tarkoitukseen tai

3) säätiön toimintamuodoista poikkeavalla tavalla.

Yllä kuvattu tilanne voi olla käsillä esimerkiksi silloin, kun lähipiiriläiselle annettava apuraha tai muu avustus ei liity säätiön tarkoitukseen tai toimintamuotoihin tai sen ehdot poikkeavat säätiön tavanomaisesta avustustoiminnasta. Kiellettyä varojen jakoa on ainakin mm. lain ja sääntöjen vastaisesti annetut avustukset sekä kokonaan tai osittain vastikkeettomat toimet säätiön ja sen lähipiiriin kuuluvan henkilön välillä.

Rangaistavasta laittomasta varojenjaosta voi olla kysymys myös silloin, kun lähipiiriläisen kanssa tehtävästä työ- tai muusta sopimuksesta säätiölle tuleva suoritus tai muu vastike ei ole tarpeen säätiön tarkoituksen tai toimintamuotojen kannalta tai säätiö saamasta suorituksesta maksettava korvaus on suurempi kuin mitä vastaavasta suoritteesta ulkopuoliselle maksettaisiin.

Säätiörikos on rangaistava tahallisena tekona.

Luottamusaseman väärinkäyttö (RL 36:5)

Jos se, jonka tehtävänä on hoitaa toisen taloudellisia tai oikeudellisia asioita, väärinkäyttää luottamusasemaansa

1) ryhtymällä sellaiseen toimeen, johon hänellä ei ole oikeutta, tai

2) jättämällä tehtävänsä kokonaan tai osaksi suorittamatta

ja siten aiheuttaa vahinkoa sille, jonka asioita hänen tulee hoitaa, hänet on tuomittava luottamusaseman väärinkäytöstä sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi.

Kavallus (RL 28:4)

Joka anastaa hallussaan olevia varoja tai muuta irtainta omaisuutta, on tuomittava kavalluksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi kuudeksi kuukaudeksi.

Kavalluksesta tuomitaan myös se, joka anastaa löytämiään tai erehdyksen kautta haltuunsa saamiaan varoja tai muuta irtainta omaisuutta.

Kavalluksesta tuomitaan niin ikään se, joka saatuaan toimeksiannon perusteella tai muulla sellaisella tavalla haltuunsa varoja, joiden arvo hänen on tilitettävä toiselle, oikeudettomasti käyttämällä sanottuja tai niiden tilalle tulleita varoja taikka muulla sellaisella tavalla aiheuttaa tilitysvelvollisuuden täyttämättä jäämisen joko sovittuna tai muuten edellytettynä aikana.

Yritys on rangaistava.