Sijoittajan saatava valita, osallistuuko yhtiökokoukseen paikan päällä vai etänä
…kokous kutsuttiin koolle, nyt pääsi halvemmalla ja helpommalla, kun varoja ei tarvinnut käyttää tilavuokraan eikä tarjoiluihin. Koronapandemia on tuonut suomalaiseen yhtiökokouskäytäntöön yhden selvän parannuksen: äänenestämisen. Ennen koronapandemiaa tavanomaista oli todeta,…
Covid-pandemian vuoksi eduskunta sääti keväällä 2020 väliaikaisen lain, jonka nojalla pörssiyhtiöt ja First North -markkinapaikalle listautuneet yhtiöt saivat pitää yhtiökokouksensa etänä siten, että osakkeenomistajille ei ollut pakko tarjota mahdollisuutta reaaliaikaiseen henkilökohtaiseen osallistumiseen. Lakimuutos tarvittiin, koska tiukat kokoontumisrajoitukset estivät joukkokokoukset. Ensimmäisenä koronakeväänä 2020 etäkokouspalvelun tarjoajia ei ollut vielä markkinoilla. Kokoontumisrajoitukset tulivat keskelle yhtiökokouskautta.
Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä elin, joten yhtiökokousten oikeudellinen merkitys on valtava: yhtiökokous tekee yhtiön toiminnan kannalta kriittisimmät päätökset. Esimerkiksi hallituksen jäsenten nimittäminen, tilinpäätöksen vahvistaminen ja voitonjaosta päättäminen ovat asioita, joista päätökset halutaan isolla varmuudella saada tehtyä ajallaan. Toisaalta yhtiökokouksella on myös suuri merkitys osakkeenomistajille: se on toimielin, jossa nimenomaan osakkeenomistajat käyttävät valtaansa omistamissaan yhtiöissä.
Valtaosa yhtiöistä pitää myös vuonna 2022 yhtiökokouksen poikkeuslain mukaisesti. Monet yhtiöt järjestävät yhtiökokouksen käytännössä ennakko-osallistumiseen perustuvana kirjekokouksena, mutta ainakin Martelan ja Inderesin yhtiökokouksissa tarjolla on myös mahdollisuus osallistua kokoukseen ja myös äänestää reaaliajassa verkon yli.
”Covidista tämä lähti. Jotain piti keksiä, kun ketään ei voinut ottaa paikalle”, pörssiyhtiö Martelan talousjohtaja Kalle Lehtonen kertoo yhtiön etäyhtiökokouksen syntyhistoriaa keväällä 2021.
”Lähdimme etsimään ratkaisua, joka olisi niin lähellä fyysistä yhtiökokousta kuin ylipäätään on mahdollista, että saataisiin kanssakäyminen yhtiön johdon ja osakkeenomistajien kanssa.”
Martela Groupille ei siis riittänyt ratkaisu, jossa striimataan toimitusjohtajan katsaus osakkeenomistajille nähtäväksi ja äänestykset hoidetaan etukäteen.
Äänestää voi ennakkoon ja kokouksessa, kysymyksiä paljon
Lehtonen löysi Inderesin uuden etäkokouspalvelun. Kokous sujui yhtä hetkellistä yhteyksien katkeamista lukuun ottamatta hyvin. Väkeä tuli linjoille viitisenkymmentä, kun normaaleissa kokouksissa osakkeenomistajia saapui paikalle yleensä parisenkymmentä.
Äänestys hoidettiin niin, että ennakkoäänet kyllä kerättiin, mutta kokouksessa pystyi myös äänestämään tai muuttamaan äänestyspäätöstään virtuaalisesti.
Yksi asia yllätti myönteisesti: Osakkeenomistajilta tuli kysymyksiä paljon enemmän kuin aiemmin, kun kysyjän ei tarvinnut olla katseiden keskipisteessä.
”Mutta saatiin se ihan hyvin hoidetuksi. Se oli todella hyvä, että niitä tuli paljon, olin tosi iloinen.”
Lehtonen muistuttaa, että usein yhtiökokous on ainoa paikka, missä yksityissijoittaja pääsee kysymään yhtiön toimitusjohtajalta suoraan yhtiön asioista.
Isoilla pörssiyhtiöllä kysymysmäärän käsitteleminen vaatii vielä miettimistä. Lehtosen mukaan yksi vaihtoehto olisi se, että myös etänä esitetty kysymys kysytään ääneen, ja puheenvuoro pyydetään chatissa.
Henkilöstöä pitää olla riittävästi moderoimaan kysymyksiä. Niitä tuli Martelan tapauksessa muutamia kymmeniä. Samantyyppiset kysymykset niputettiin yhdeksi kysymykseksi.
Martelalla oli Euroclear Finlandin tilaston mukaan helmikuun lopussa 3170 osakkeenomistajaa. Monella niin sanotulla kansanosakeyhtiöllä osakkaita on huomattavasti enemmän, esimerkiksi Nordealla lähes 300 000, Nokialla yli 220 000 ja Fortumilla lähes 200 000.
Kahdenlaista palautetta etäyhtiökokouksesta
Vuosi sitten pidetystä ensimmäisestä etäyhtiökokouksesta tuli Martelalle kahdenlaista palautetta:
Vanhemmmat ihmiset ymmärsivät, että koronapandemian takia tarvittiin etäkokous. Mutta toivottiin, että nopeasti päästään perinteiseen kokoukseen, jossa voi tulla paikalle ja kysellä hallitukselta ja johdolta kahvien lomassa kysymyksiä. Nuorempi ja kauempana pääkonttorista – Martelalla se on Helsingissä – asuvat pitivät siitä, että ei tarvinnut lähteä mihinkään.
Tämän kevään yhtiökokouksen Martela Group järjesti samalla tavalla täysin etänä kuin viimekeväisen. Nyt uutuudenviehätys oli poissa, ja osakkeenomistajia linjoilla oli saman verran kuin ennen koronaa järjestetyissä yhtiökokouksissa.
Miksi vain Martela ja Inderes innostuneet etäkokouksista?
Vaikka etätyö ja etäkokoukset ovat yleistyneet kansainvälisessä politiikassakin, Suomen pörssiyhtiöistä todella vain Martela ja Inderes järjestävät niitä. Martelan Lehtonen arvelee syyksi juridiikan.
”Yhtiökokous on niin lakisääteinen ja tekninen. Joko se menee läpi tai se ei mene. Luulen, että yhtiöt ovat ajatelleet, että mitä enemmän on muuttujia, sitä isommat riskit yhtiökokouksessa on”, hän sanoo.
Pörssisäätiön lakijohtajan Jesse Collinin mukaan on luonnollista, että ensivaiheessa uudenlaisia yhtiökokouksen järjestämistapoja lähtee kokeilemaan pienemmät yhtiöt, joilla myös etäosallistujien potentiaalinen määrä on pienempi kuin isoimmilla pörssiyhtiöillä
”Martelan ja Inderesin yhtiökokoukset ovat kuitenkin loistava esimerkki siitä, että täysimääräisten osakkeenomistajaoikeuksien reaaliaikainen etäkokous on helppo toteuttaa ja turvallista järjestää. Näiden yhtiöiden esimerkki rohkaisee varmasti myös monia isompia yhtiöitä digitalisoimaan yhtiökokouksia”, Collin sanoo.
Ennakkoäänestys on tullut jäädäkseen
Inderes yhdistää pörssiyhtiöt ja sijoittajat. Sen asiakkaana on noin 190 pörssiyhtiötä, joille Inderes tarjoaa sijoittajaviestintää ja hoitaa esimerkiksi etäyhtiökokousten järjestelyjä.
Teknologiajohtaja Yu Gong kertoo, että väliaikainen laki oli yhtiöille helpotus: Kun normaaliaikana osakeyhtiölain mukaan piti olla fyysinen tila, jonne kokous kutsuttiin koolle, nyt pääsi halvemmalla ja helpommalla, kun varoja ei tarvinnut käyttää tilavuokraan eikä tarjoiluihin.
Koronapandemia on tuonut suomalaiseen yhtiökokouskäytäntöön yhden selvän parannuksen: äänenestämisen. Ennen koronapandemiaa tavanomaista oli todeta, että päätettävällä asialla on riittävä isoimmilta osakkeenomistajilta, mutta täyden ääntenlaskennan sisältävät äänestykset olivat harvinaisia.
Yu Gong arvioi, että korona-ajan tuoma ennakkoäänestys on tullut yhtiökokouksiin jäädäkseen.
”Ennakkoäänestys plus verkon yli kokouksen seuraaminen on helpottanut sijoittajien elämää.”
Ensiksikin se on saavutettavissa yksityissijoittajille. Toiseksi se parantaa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osallistumista suomalaisiin yhtiökokouksiin.
”Hallintarekistereillä on ollut ennen todella vaikea osallistua suomalaisten yhtiöiden kokouksiin: Jos esimerkiksi brasilialainen eläkevakuutuslaitos omisti suomalaista yhtiötä, se antoi äänestysohjeet jollekin brasilialaiselle pankille, joka välitti ne suomalaiselle pankille, joka toi äänestysohjeet paikan päälle.”
”Toivoisin että kehitys menisi siihen suuntaan, että äänestää voi myös verkon yli, se helpottaa saavutettavuutta.”
”Koronapandemian aikainen ennakkoäänestäminen on tavanomaistanut ja digitalisoinut äänestysprosessia. Niin ennakkoon kuin kokouksen aikana tapahtuvasta sähköisestä äänestämisestä on tulossa tavanomainen käytäntö ja lippuäänestyksistä ollaan pääsemässä eroon. Tämä palvelee paremmin yksityissijoittajien toiveita, mutta vastaa myös kansainvälistä markkinakäytäntöä”, Jesse Collin sanoo.
Etäkokouksen järjestäminen on edullisempaa kuin perinteisen kokouksen
Täysien oikeuksien etäyhtiökokouksen järjestäminen ei Yu Gongin mukana vaadi yhtiöltä paljoa.
”Ihan kuin järjestäisi perinteisen yhtiökokouksen, mutta yhtiön edustajat tulee studiolle tai me tulemme kokouspaikalle kameroiden kanssa.”
Etänä äänestävä osakkeenomistaja tunnistautuu pankkitunnuksilla, kun ilmoittautuu yhtiökokoukseen. Sen jälkeen hän saa uniikin linkin ja salasanan, jonka kautta pääsee äänestämään.
Etäkokouksen järjestäminen tulee Yu Gongin mukaan yhtiölle halvemmaksi kuin perinteisen kokouksen, koska tilavuokraa säästyy paljon ja tarjoilukustannukset täysin. Myös hybridi, jossa osa osakkeenomistajista on paikan päällä ja osa äänestää etänä, on äänestystekniikkakustannukset mukaan lukien todennäköisesti tavallista kokousta edullisempi järjestää.
Myös Martelan Lehtonen arvioi, että kustannuksiltaan etäkokous tulee halvemmaksi, ja mitä isompi yhtiö, tarjoilujen ja tilavuokran vuoksi etäkokous on suhteessa edullisempi kuin pienellä yhtiöllä.
Collin muistuttaa, että yhtiökokouksen järjestämisessä on hyvä pitää mielessä yhtiökokouksen kaksoisrooli. Yhtiökokouksen tarkoituksena on saada tehtyä yhtiöoikeudelliset päätökset ajallaan, mutta se on myös yksi merkittävimmistä sijoittajasuhdetilaisuuksista.
”Yhtiökokous on käytännössä ainoa tilaisuus, jossa yhtiöt voivat tavoittaa laajan joukon yksityissijoittajia, mutta myös monet suuret institutionaaliset sijoittajat arvostavat suuresti mahdollisuutta saada reaaliaikainen kontakti yhtiön ylimpään johtoon yhtiökokouksessa”, Collin sanoo.
”Sijoittajasuhdenäkökulmasta on olennaista, että yhtiöt tarjoavat osakkeenomistajille tilaisuuden, jossa osakkeenomistajalle syntyy vaikutelma aidosta osallistumisesta omistamansa yhtiön hallintoon. Tällöin keskiöön nousee mahdollisuus valita kullekin osakkeenomistajalle mieluisa osallistumistapa ja osallistumistavasta riippumaton mahdollisuus esittää reaaliaikaisesti kysymyksiä ja osallistua päätöksentekoon.”
Osakeyhtiölaki muuttuu: etäkokoukset tulossa mahdollisiksi pysyvästi
Kesäkuun 2022 loppuun saakka voimassa on siis koronapandemian vuoksi säädetty väliaikainen osakeyhtiölaki. Parhaillaan hallitukselta odotetaan lakiesitystä osakeyhtiölain yhtiökokouksia koskevien pykälien muuttamiseksi. Pörssisäätiö oli mukana lakia valmistelevassa työryhmässä.
Nykyinen varsinainen osakeyhtiölaki ei siis mahdollista etäkokouksia lainkaan, vaan niitä on järjestetty väliaikaisen lain nojalla. Lakiuudistus on tuomassa pysyvät säännökset etäkokousten mahdollistamiseksi. Lisäksi helpotetaan etä- ja hybridikokousten järjestämistä.
Inderesin Yu Gong suosittelee, että yhtiöt muuttavat yhtiöjärjestyksiään siten, että fyysistä tilaa ei ole pakko varata.
”Sitä kannattaa ennakoivasti miettiä, jolloin ensi keväänä voi sanoa: halutaan säästää tilassa ja tarjoilussa ja tarjota samat mahdollisuudet. Tehdä asiat, jotka ovat maalaisjärjellä fiksuja.”
Jesse Collinin mukaan yhtiöjärjestysmuutos kannattaa tehdä osakkeenomistajien intressejä palvelevalla ja aikaa kestävällä tavalla.
”On suositeltavaa määrätä yhtiöjärjestyksessä, että yhtiökokoukseen on aina mahdollista osallistua reaaliaikaisilla osakkeenomistajaoikeuksilla etänä, ja vaihtoehtoisesti yhtiö voi järjestää yhtiökokouksen kokonaan virtuaalisesti. Tällöin yhtiöillä on joustoa pandemian kaltaisissa poikkeusoloissa ja etäkokoukseen voidaan tarvittaessa siirtyä mutkattomasti”, Collin sanoo.
”Toisaalta osakkeenomistajat voivat luottaa siihen, että etäosallistujalla on aina käytössä osakeyhtiölain mukaiset osakkeenomistajaoikeudet. Tämä vastaa niin yksityissijoittajien kuin monien institutionaalisten sijoittajien tarpeita.”
Toisin sanoen yhtiöiden on suositeltavaa siirtyä etä- tai hybridikokouksiin, joissa osakkeenomistajilla on osallistumistavasta riippumatta reaaliaikaiset osakkeenomistajaoikeudet käytettävissään.
Pelkän videostreamin tarjoaminen ei Collinin mukaan palvele osakkeenomistajien tarpeita, sillä yksityissijoittajat kokevat osakeyhtiölain mukaisen kyselyoikeuden käyttämisen tärkeäksi. Myös institutionaaliset sijoittajat pitävät täysimääräistä etäosallistumista erittäin tärkeänä. Etäosallistuminen tehostaisi institutionaalisten sijoittajien osakkeenomistajavaikuttamista merkittävästi.
Fyysinen osallistuminen yhtiökokouksiin vaatii resursseja ja aikaa, sillä lähes kaikkien suomalaisten pörssiyhtiöiden yhtiökokoukset osuvat lyhyellä pätkällä alkuvuonna. Etäosallistumisen edellytyksenä on mahdollisuus käyttää reaaliaikaisesti ja täysimääräisesti osakkeenomistajaoikeuksia.
”Institutionaaliset sijoittajat haluavat varautua yllättäviin tilanteisiin, joissa yhtiökokouksessa puheenvuoron esittäminen saattaa tulla omistajavaikuttamisen kannalta tärkeäksi tai tarvittaessa muuttaa kantaansa yhtiökokouksen kulun perusteella. Tällaiset edellä kuvatut tilanteet ovat suomalaisessa yhtiökokouskäytännössä toki harvinaisia, mutta institutionaaliset sijoittajat pitivät erittäin tärkeänä sitä, että yllättävässä ja poikkeavassa tilanteessa heillä on mahdollisuus käyttää myös etänä tehokkaasti kaikkia osakkeenomistajaoikeuksiansa”, Collin sanoo.
Pörssisäätiön tavoitteena hybridikokous
Jos yhtiöt eivät tarjoa täysien oikeuksien etäosallistumista yhtiökokouksiin, kaikkien osakkeenomistajien – asuivat he sitten missä päin Suomea tahansa – pitää saapua paikalle yhtiökokoukseen, jos he haluavat käyttää omistajan oikeuksiaan täysimääräisesti. Pörssisäätiön tavoitteena on, että osakkeenomistaja saa itse valita, osallistuuko kokoukseen paikan päällä vai etänä. Molemmissa tapauksissa hänelle pitäisi taata täysimääräiset oikeudet vaikuttaa.
”Lähes miljoona suomalaista omistaa osakkeita, valtaosa niistä kotimaisten yhtiöiden osakkeita. Nämä kaikki miljoona eivät asu pääkaupunkiseudulla, missä pääkonttorit valtaosin sijaitsevat. Kyse on yksityissijoittajien tasa-arvosta. Siksi kannatamme täysimääräisten oikeuksien hybridikokouksia: voit tulla paikan päälle tai osallistua kokoukseen, kysyä ja äänestää myös etänä”, Pörssisäätiön toimitusjohtaja Sari Lounasmeri sanoo.
Teksti: Eeva Ketvel
Pääkuva: Pixabay
Haluatko tietoa omistajan oikeuksista suoraan sähköpostiisi? Tilaa sijoittajan ajankohtaiskatsaus!
Lisäys 4.4.2022: Lue Euroclearin artikkeli Netumin etäyhtiökokouksesta tästä.
