Osakkeenomistajilla oltavat täysimääräiset oikeudet vaikka osallistuu yhtiökokoukseen etänä

Oikeusministeriö kerää 23.1.2022 asti lausuntopalautetta niin kutsutun yhtiökokoustyöryhmän eli Etäkokoukset ja etäosallistuminen osakeyhtiöissä, asunto-osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa –työryhmän mietinnöstä.

Pörssisäätiön mukaan on olennaista, että osakkeenomistajilla on mahdollisimman laajat mahdollisuudet valita, osallistuuko yhtiökokoukseen reaaliaikaisesti etänä vai paikan päällä kokouspaikalla. Reaaliaikaisen etäosallistumisen osalta olennaista on se, että etäosallistujan käytössä on aina oltava osakeyhtiölain mukaiset yhtiökokoukseen osallistujan oikeudet täysimääräisesti. Osallistumistapa ei saa vaikuttaa osakkeenomistajan oikeuksien sisältöön.

Uhkana sekalaiset yhtiökokouskäytännöt

Pörssisäätiö osallistui työryhmän työhön, ja jätti muistiosta eriävän mielipiteen, koska työryhmä ehdottaa kokouspaikan ja osallistumistavan osalta sääntelyratkaisua, jonka nojalla yhtiöt voisivat käytännössä varsin vapaasti määrittää etäosallistumisen sisällön ja rajoittaa etäosallistuvien osakkeenomistajien oikeuksia.

Ehdotettu ratkaisu johtaisi sekalaisen yhtiökokouskäytännön kehittymiseen. Lisäksi osakkeenomistajat joutuisivat kunkin yhtiön kohdalla käyttämään merkittävästi aikaa ja vaivaa selvittääkseen etäosallistumisen sisällön.

Osakkeenomistajilla ei myöskään ole ehdotuksen mukaan lähtökohtaista oikeutta etäosallistua yhtiökokouksiin, vaan päätös etäosallistumisen tarjoamisesta on pitkälti yhtiön johdon käsissä. Tämä ei vastaa työryhmälle asetettuja tavoitteita helpottaa osakkaiden ja jäsenten osallistumismahdollisuuksia. Esitys ei myöskään tue pääomamarkkinoiden suotuisaa kehitystä.

Kyse osakkeenomistajien oikeuksista

Yhtiökokousosallistumisessa on ensikädessä kyse osakkeenomistajien oikeuksien käytön toteutumisesta. Tältä osin osakeyhtiölain tarjoama joustavuus ja tahdonvaltaisuus tulee kohdistaa nimenomaisesti osakkeenomistajiin.

Lähtökohtaisesti jokaisella osakkeenomistajalla tulisi olla valta päättää omasta osallistumismuodostansa yhtiökokoukseen ja siitä, miten he käyttävät oikeuksiaan. Vähimmäistasona on kuitenkin pidettävä sitä, että yhtiön tarjotessa etäosallistumista yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on voitava luottaa, että lainsäädäntö turvaa etäosallistuvalle osakkeenomistajalle tietyt oikeudet.

Yhtiökokoukseen etänä osallistuvien osakkeenomistajien oikeudet määriteltävä laissa selkeästi

Osakkeenomistajien oikeuksien toteutumisen kannalta on olennaista, että laissa määritellään selkeästi yhtiökokoukseen etäosallistuvan osakkeenomistajien oikeuksien sisältö. Reaaliaikaisesti kokoukseen etäosallistuvalla osakkeenomistajalla tulee olla aina käytössään täysimääräiset osakeyhtiölain mukaiset osakkeenomistajaoikeudet, jotka vastaavat fyysisesti kokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan käytössä olevia osakeyhtiölain mukaisia oikeuksia.

Työryhmän mietinnön keskeisin ongelma on se, että yhtiöt voisivat tarjota OYL 5:16.4:n nojalla etäosallistumista rajoitetuilla osakkeenomistajaoikeuksilla. Ehdotetun OYL 5:16.4:n soveltamisala tulisi rajata vain ennakko-osallistumiseen.

Pörssisäätiö on antanut yhtiökokoustyöryhmän muistiosta lausunnon oikeusministeriölle. Se on luettavissa lausuntopalvelu.fi -verkkosivulla.

Teksti: Jesse Collin
Kuva: Pixabay

Haluatko säännöllisesti tietoa yksityissijoittajiin vaikuttavista muutoksista? Tilaa Pörssisäätiön uutiskirje.