Yhtiökokoukseen osallistuvilla oltava täysimääräiset oikeudet osallistumistavasta riippumatta
Ideaalitilanteessa yhtiökokousosallistumisessa on ensikädessä kyse siitä, että osakkeenomistajat voivat käyttää helpolla ja tehokkaalla tavalla osakkeenomistajaoikeuksiaan.
Koronaviruspandemian vuoksi keväällä 2020 säädettiin väliaikainen laki, joka mahdollisti sen, että pörssiyhtiöt ja First North -markkinapaikalle listautuneet yhtiöt pystyivät pitämään yhtiökokouksensa etänä siten, että osakkeenomistajille ei tarvinnut tarjota mahdollisuutta reaaliaikaiseen henkilökohtaiseen osallistumiseen.
Moni yhtiö päätyi koronaviruksen ja kokoontumisrajoitusten takia estämään osakkeenomistajilta osallistumisen yhtiökokoukseen, eivätkä yhtiöt yhtä lukuun ottamatta tarjonneet täysimääräistä etäosallistumismahdollisuutta. Osakkeenomistajien oli käytettävä yhtiön nimeämää asiamiestä tai osallistuttava äänestämällä ennakkoon.
Eduskunta korosti pienosakkaiden oikeuksia
Väliaikaisen lain käsittelyn yhteydessä eduskunnan talousvaliokunta kehotti valtioneuvostoa valmistelemaan pysyvät säännökset muun muassa osakkeenomistajien etäosallistumisen mahdollistamisesta siten, että ratkaisut ovat kestäviä pitkällä aikavälillä osakkeenomistajien keskeisten oikeuksien toteutumisen kannalta. Valiokunnan mukaan valmistelussa tulisi erityisesti kiinnittää huomiota pienosakkaiden oikeuksien asianmukaiseen toteutumiseen.
Oikeusministeriö asetti työryhmän, jonka tarkoituksena oli laatia hallituksen ehdotuksen muotoon ehdotukset yhtiökokouksia koskevan sääntelyn uudistamisesta. Työryhmä luovutti muistionsa 22.11.2021.
Ehdotettujen lakimuutosten tavoitteena on helpottaa erilaisten yhteisöjen, kuten pörssiyhtiöiden yhtiökokouksiin osallistumista ja sallia etäkokousten järjestäminen. Lisäksi tarkoituksena on helpottaa ja lisätä osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksia.
Yhtiökokousten digitalisointi yhdenvertaistaa osakkeenomistajien vaikuttamismahdollisuuksia
Työryhmän tavoite tukea yhtiökokousten digitalisaatiokehitystä on erittäin tärkeä. Esimerkiksi pörssiyhtiöiden osakkeita omistaa Suomessa jo lähes miljoona ihmistä. Monet yksityissijoittajat ovat toivoneet jo pitkään mahdollisuutta osallistua täysimääräisesti yhtiökokoukseen reaaliaikaisella etäyhteydellä, sillä yhtiökokoukseen osallistuminen paikan päällä ei välttämättä ole helppoa. Ensinnäkin pörssiyhtiöiden yhtiökokoukset tyypillisesti järjestetään tavanomaiseen työaikaan.
Toisaalta monet asuvat kaukana yhtiökokouspaikasta. Etäosallistuminen on omiaan yhdenvertaistamaan osakkeenomistajavaikuttamista. Etäosallistumista on pidettävä positiivisena myös ympäristön kannalta, kun matkustamien vähenee. Myös monilla institutionaalisilla sijoittajilla on selvää tarvetta mahdollisuudelle osallistua yhtiökokoukseen etänä siten, että etänä on mahdollista käyttää täysimääräisesti kaikkia osakkeenomistajaoikeuksia.
Työryhmän ehdotus ei kaikilta osin täytä lakiuudistuksen tavoitteita
Pörssisäätiö osallistui työryhmän työhön, ja jätti muistiosta eriävän mielipiteen. Näin tehtiin, koska työryhmä ehdottaa kokouspaikan ja osallistumistavan osalta sääntelyratkaisua, jonka nojalla yhtiöt voisivat käytännössä varsin vapaasti määrittää etäosallistumisen sisällön ja rajoittaa etäosallistuvien osakkeenomistajien oikeuksia. Ehdotettu ratkaisu johtaisi sekalaisen yhtiökokouskäytännön kehittymiseen, ja osakkeenomistajat joutuisivat kunkin yhtiön kohdalla käyttämään merkittävästi aikaa ja vaivaa selvittääkseen etäosallistumisen sisällön.
Osakkeenomistajilla ei myöskään ole ehdotuksen mukaan lähtökohtaista oikeutta etäosallistua yhtiökokouksiin, vaan päätös etäosallistumisen tarjoamisesta on pitkälti yhtiön johdon käsissä. Tämä ei vastaa työryhmälle asetettuja tavoitteita helpottaa osakkaiden ja jäsenten osallistumismahdollisuuksia. Esitys ei myöskään tue pääomamarkkinoiden suotuisaa kehitystä.
Yhtiökokoukseen etänä osallistuvan osakkeenomistajan oikeudet kirjattava lakiin selkeästi
Osakkeenomistajien oikeuksien toteutumisen kannalta on olennaista, että laissa määritellään selkeästi yhtiökokoukseen etäosallistuvan osakkeenomistajien oikeuksien sisältö. Reaaliaikaisesti kokoukseen etäosallistuvalla osakkeenomistajalla tulee olla aina käytössään täysimääräiset osakeyhtiölain mukaiset osakkeenomistajaoikeudet, jotka vastaavat fyysisesti kokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan käytössä olevia osakeyhtiölain mukaisia oikeuksia.
Ideaalitilanteessa yhtiökokousosallistumisessa on ensikädessä kyse siitä, että osakkeenomistajat voivat käyttää helpolla ja tehokkaalla tavalla osakkeenomistajaoikeuksiaan. Jokaisella osakkeenomistajalla tulisi olla valta päättää, miten kokoukseen osallistuu ja miten oikeuksiaan käyttää. Vähintäänkin on varmistettava, että yhtiön tarjotessa mahdollisuuden osallistua yhtiökokoukseen etänä, osakkeenomistajan on voitava luottaa lainsäädännön takaavan etäosallistujalle aina täysimääräiset oikeudet.
Seuraavaksi alkaa lausuntokierros, jonka aikana muistiosta kerätään palautetta sidosryhmiltä. Lausuntokierroksen jälkeen hallitus antaa esityksen eduskunnalle ehdotetuista lakimuutoksista. Eduskunta käsittelee asiaa kevätistuntokaudella 2022.
Kirjoittajat
